ГЛАВА__. Рассмотрение корпоративных споров в арбитражных судах
Такое явление как «корпоративный спор» на протяжении длительного времени рассматривалось в науке в основном как характерное исключительно для деятельности акционерных обществ, а также иных хозяйственных обществ и товариществ[1].
Глава 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» появилась АПК РФ в 2009 году[2]. В первую очередь, данная глава была введена в АПК РФ для того, чтобы очертить и расширить круг дел по корпоративным спорам, относящихся к подведомственности арбитражных судов в целях недопущения вынесения противоречивых судебных актов. Таким образом, следует обратить внимание, что понятие «корпоративный спор» появилось в процессуальном законодательстве за несколько лет до введения в ГК РФ определения понятия корпоративных отношений и разделения юридических лиц на корпоративные и унитарные.
Согласно действующей без каких-либо изменений с 2009 года редакции ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
Как было указано в пояснительной записке к законопроекту «корпоративный спор» - это понятие, раскрываемое через набор двух признаков - субъектный и предметный критерии[3]. Таким образом, во-первых, по своему характеру спор должен быть связан с созданием, управлением или участием в юридическом лице. Во-вторых, такое юридическое должно относится к виду организаций или иметь организационно-правовую форму, указанную в абз. 1 ч.1 ст.225.1 АПК РФ.
В ч.1 ст. 225.1 АПК РФ приведен открытый перечень дел по корпоративным спорам, включающий в себя девять категорий споров. Однако в соответствии с прямым указанием закона к корпоративным спорам не относятся:
- споры, возникающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги[4].
- споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Соотношение понятий «корпоративный спор» и «спор, возникающий из корпоративных отношений». Как уже было указано выше, понятие «корпоративный спор» появилось в процессуальном законодательстве за несколько лет до введения в ГК РФ определения понятия корпоративных отношений и разделения юридических лиц на корпоративные и унитарные.
При обращении к анализу ст. 225.1 АПК РФ становится очевидным некоторое несоответствие норм материального и процессуального права.
Во-первых, в соответствии с ч.1 ст.225 АПК РФ законодатель к корпоративным спорам отнес также споры, связанные с созданием юридического лица, тогда как если исходить из буквального содержания ст. 2 ГК РФ, то корпоративными спорами следует признать споры, возникающие только в связи с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.
Во-вторых, как следует из формулировки ст. 225.1 АПК РФ, к корпоративным спорам законодатель продолжает относить споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, управлением ими или участием в них. Однако в соответствии со ст. 113 ГК РФ государственные и унитарные предприятия являются унитарными организациями[5].
В-третьих, как уже было указано выше, в ч.1 ст. 225.1 АПК РФ содержится открытый перечень категорий дел, которые законодатель относит к корпоративным спорам. При этом, среди них есть дела, явно возникающие из корпоративных правоотношений, как, например, споры о созыве общего собрания участников юридического лица (п.7 ст.225.1); споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (п.8 ст.225.1) и т.д. Однако, в ч.1 ст. 225.1 АПК РФ поименованы и другие категории дел, отнесение которых к корпоративным спорам, учитывая содержащееся в ст.2 ГК определение корпоративных отношений, как отношений, связанных с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, вызывает сомнения. Например, это такие дела как, споры, связанные с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов в ходе эмиссии ценных бумаг (п.5 ст. 225.1); споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги (п.6 ст. 225.1); споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (п.9 ст. 225.1).
Е.C. Раздьяконовым высказано мнение о том, что понятие корпоративного спора в силу его принадлежности прежде всего к сфере материальных правоотношений должно быть закреплено в нормах материального права, например в ГК РФ, а не в АПК РФ. Автор указывает, что такой подход имеет место, например, при определении понятия (категории) трудовых споров (ст. ст. 381 и 398 ТК)[6].
Представляется, однако, что законодатель при установлении в ч.1 ст.225.1 АПК РФ перечня корпоративных споров преследовал своей целью не только указать основные категории корпоративных споров, но и отнести к подведомственности арбитражных судов и подчинить специальным правилам гл.28.1 АПК РФ ряд споров, связанных с корпоративными отношениями. Не потеряло актуальности высказанное еще в 2010 году предложение Н.Г. Фроловского выделить в АПК РФ две категории споров: непосредственно корпоративные споры, т.е. споры, возникающие в связи с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, а также споры, непосредственно связанные с корпоративными отношениями[7].