1. В арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недействительным договора, заключенного с участием филиала ОАО «Гермес». В обоснование заявленных требований истец указал следующие обстоятельства: договор заключен от имени ОАО «Гермес», а оно в настоящее время ликвидировано. В отзыве на исковое заявление директор филиала заявил:
1) ОАО «Гермес» действительно ликвидировано, однако деятельности филиала это не коснулось; имущество, закрепленное за филиалом, не изъято;
2) оспариваемый договор заключен филиалом от имени ОАО «Гермес», но теперь филиал стал правопреемником ОАО «Гермес»;
3) доказательством перерождения филиала в самостоятельный субъект права могут служить документы, подтверждающие своевременную уплату налогов, выплату зарплаты работникам, наличие счета в банке и печати;
4) судебная практика исходит из того, что договоры с участием дочерних и зависимых лиц признаются действительными, это может быть использовано по аналогии при вынесении судебного решения в деле о признании недействительным договора, заключенного филиалом.
Вопросы к задаче:
1. Имеются ли у филиала ОАО «Гермес» какие-либо из признаков юридического лица?
2. Каков порядок создания юридических лиц и с какого момента они становятся субъектами права?
3. Насколько обоснован довод директора филиала о правопреемстве филиала в части имущества и договорных обязательств?
2. После окончания высшего учебного заведения несколько групп выпускников решили объединить свои усилия и заняться собственным бизнесом.
Представители первой группы желали принять личное трудовое участие в совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции. При этом один из участников группы имеет статус ИПБОЮЛ и уже год занимается оптовой торговлей консервированными овощами и фруктами.
Участники другой группы желали максимально ограничить свой собственный риск, когда их не могли быть привлечь к дополнительной имущественной ответственности по долгам и обязательствам фирмы. Одним из условий выдвинуто еще и требование об ограниченном допуске в состав участников учрежденного ими юридического лица посторонних лиц.
Третья группа никак не могла прийти к единому мнению: одни, уже имеющие статус ИПБОЮЛ, желали осуществлять предпринимательскую деятельность от имени юридического лица, выражали готовность нести полную гражданско-правовую ответственность по обязательствам юридического лица своим имуществом. Другие члены этой группы не намеревались принимать участие в самой деятельности фирмы, но готовы были участвовать в формировании ее имущественной базы.
Вопросы к задаче:
1. О каком виде юридических лиц идет речь в каждой из приведенных ситуаций? Объясните, почему.
3. Регистрирующий орган отказал Товариществу на вере «Смирнов и компания» в регистрации его учредительного договора в связи с нарушением требований, предъявляемых к его содержанию.
Вопросы к задаче:
1. Охарактеризуйте порядок создания и государственной регистрации товарищества на вере.
2. Каковым должно быть содержание его учредительного документа?
3. Правомерен ли отказ регистрирующего органа и почему?
4. В рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО «Сокол», арестовано промышленное оборудование. ООО «Колибри» обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на арестованное оборудование и об исключении его из описи. В обоснование заявленных требований ООО «Колибри» указало, что ООО «Сокол» реорганизовано в форме выделения из его состава ООО «Колибри» за месяц до подачи иска. Арестованное оборудование передано ООО «Колибри», подтверждением чему служит представленный в дело разделительный баланс.
При рассмотрении дела выяснилось, что на момент ареста имущества ООО «Сокол» решение о реорганизации принято, разделительный баланс составлен и утвержден; передача спорного имущества не произведена; ООО «Колибри» как юридическое лицо не зарегистрировано; на момент подачи иска ООО «Колибри» зарегистрировано и включено в ЕГРЮЛ.
Вопросы к задаче:
1. Является ли ООО «Колибри» субъектом права собственности на имущество, указанное в разделительном балансе?
2. Имеются ли основания для удовлетворения требований или какого-нибудь из них, заявленных в иске?
5. В местной печати появилось сообщение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Весна», в котором кредиторам данного юридического лица предлагалось предъявить свои претензии в двухмесячный срок. В назначенный срок с требованиями об оплате долгов обратились:
1) двое рабочих общества с требованием о выплате заработной платы;
2) отделение пенсионного фонда с требованием о погашении задолженности;
3) поставщики общества с требованием оплатить поставленную продукцию;
4) налоговый орган с требованием погасить задолженность в бюджет;
5) банк «Аверс» с требованием погасить задолженность по процентам за пользование кредитом, обеспеченного залогом;
6) бывший охранник общества с требованием о компенсации ему нанесенного ущерба в связи с трудовым увечьем.
Вопросы к задаче:
1. Какая очередность расчетов с кредиторами установлена действующим законодательством на случай ликвидации юридического лица?
2. В каком порядке должны быть удовлетворены заявленные требования?
6. В связи с осуществлением реконструкции городской магистрали было принято решение о ликвидации государственного унитарного предприятия по производству детских игрушек. Срок проведения ликвидации был определен в три месяца, а ликвидатором был назначен директор предприятия. В городской газете «Коммерческий вестник» появилось объявление о ликвидации упомянутого предприятия, в котором сообщалось, что кредиторы могут заявить свои претензии в течение одного месяца со дня публикации. По истечении этого срока директор предприятия удовлетворил все своевременно заявленные претензии кредиторов. Остаток имущества, на которое можно было обратить взыскание, составил 8 млн. руб. Однако позднее были заявлены требования:
1) торгового дома «Детский мир» об уплате 4 млн. руб. – штрафа за поставку предприятием недоброкачественных детских игрушек;
2) акционерного общества «Семеновский завод пластмасс» об оплате счета за отгруженное предприятию сырье на сумму 6 млн. руб.;
3) Чугунова, бывшего токаря предприятия, об уплате ему 2 млн. руб. – задолженности по зарплате и 200 тыс. руб. – вознаграждения за использование его полезной модели.
Вопросы к задаче:
1. Соблюден ли предусмотренный российским законодательством порядок ликвидации юридического лица?
2. Разрешите спор по существу.
7. В Энский областной арбитражный суд обратилась государственная налоговая инспекция г. Энска с иском о ликвидации акционерного общества закрытого типа «Ключ». Иск был основан на том, что данное юридическое лицо к сроку не оплатило в полном объеме заявленный уставный капитал, а также не представило в налоговую инспекцию бухгалтерскую отчетность за предыдущий год своей финансово-хозяйственной деятельности.
Вопросы к задаче:
1. Какое решение должен вынести арбитражный суд?
2. Возможна ли ликвидация общества по вышеназванным основаниям?
3. Какие санкции следует применить за подобные нарушения со стороны юридического лица?
4. Отвечает ли ЗАО «Ключ» признакам «недействующей компании»?
5. Возможно ли исключение ЗАО «Ключ» из Единого государственного реестра юридических лиц по решению налогового органа?
8. Участник полного товарищества Сергеев предложил производственному кооперативу «Успех» заключить сделку по приобретению выпускаемой данным кооперативом продукции. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Сергеев представил следующие документы: копию учредительного договора полного товарищества, заверенную нотариусом; доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную другим участником данного товарищества – Петровым.
Вопросы к задаче:
1. Охарактеризуйте управление в хозяйственном товариществе и ведение дел.
2. Достаточно ли представленных документов для надлежащего подтверждения полномочий Сергеева?
9. Один из участников полного товарищества Крылов принял решение выйти из него, заявив о своем отказе от участия в товариществе. Крылов в связи этим потребовал выплаты ему стоимости части имущества товарищества, соответствующей его доле в складочном капитале. Однако полное товарищество отказалось произвести соответствующую выплату, сославшись на то, что Крылов должен был заявить об отказе от участия в полном товариществе не менее чем за шесть месяцев до своего фактического выхода из товарищества.
Вопросы к задаче:
1. Возможен ли досрочный отказ от участия в полном товариществе?
2. Правомерен ли отказ полного товарищества от выплаты Крылову стоимости части имущества товарищества, соответствующей его доле в складочном капитале?
3. Разрешите спор по существу.
10. В процессе создания малого предприятия – Общества с ограниченной ответственностью «Смена» – компетентные органы отказали в регистрации его устава в связи с нарушениями требований, предъявляемых законом к содержанию устава.
Вопросы к задаче:
1. В чем особенности правового статуса субъектов малого предпринимательства?
2. Каков порядок создания таких субъектов?
3. Каким требованиям должно отвечать содержание устава создаваемого ООО, и какие сведения он должен содержать?
4. По каким основаниям возможен отказ в государственной регистрации?
5. Кто будет нести ответственность в случаях, когда учредительные документы зарегистрированной коммерческой организации не соответствуют требованиям законодательства либо сведения, содержащиеся в представленных на регистрацию документах, не достоверны?