Особенности составления бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме разделения
Раздел VI Методических указаний определяет особенности составления бухгалтерской отчетности при разделении юридических лиц. Согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
Таким образом, уже Гражданский кодекс РФ определяет передаточный акт как основной документ, отражающий правопреемство вновь возникающих при разделении юридических лиц.
Согласно пункту 26 Методических указаний, при реорганизации предприятия в форме разделения для составления передаточного акта, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, на основании решения учредителей производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности разделяющегося предприятия.
При этом никаких записей в бухгалтерском учете не производится.
Разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемым юридическим лицом не производится.
На день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникших организациях, юридическим лицом, прекращающим свою деятельность, выполняются учетные записи по закрытию последнего отчетного года по счетам учета продаж, учета прочих доходов и расходов в разрезе составляющих финансовый результат показателей.
Пунктом 28 Методических указаний определяется, что до внесения в Реестр записи о возникших в результате разделения юридических лицах все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемого предприятия, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемого юридического лица.
В заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого предприятия должны найти отражение записи бухгалтерского учета операций, произведенных в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации возникших при реорганизации в форме разделения юридических лиц.
На основе передаточного акта и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованного в форме разделения предприятия составляется вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации на дату государственной регистрации.
1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Основные этапы выделения
Реорганизацию в форме выделения проводят в несколько этапов.
1. Принимают решение о выделении
Решение о реорганизации в форме выделения принимает общее собрание участников реорганизуемого ООО либо общее собрание акционеров реорганизуемого АО – составляют протокол общего собрания. В ООО с единственным участником решение единолично принимает этот участник (п. 2 ст. 19 Закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ, п. 2 ст. 55, ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ).
В решении о выделении можно предусмотреть:
– сроки проведения инвентаризации;
– способ оценки передаваемого правопреемнику имущества;
– порядок формирования уставного капитала;
– порядок распределения чистой прибыли;
– величину уставного капитала выделившейся компании;
– порядок правопреемства в связи с изменениями, которые могут возникнуть после утверждения передаточного акта.
Так сказано в пункте 3 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н.
2. Уведомляют заинтересованных лиц
После того как принято решение о реорганизации, в налоговую инспекцию подают уведомление по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 № ММВ-7-6/25. Срок – три рабочих дня после того, как приняли решение о реорганизации. К уведомлению прикладывают решение о выделении. Инспекция в течение трех рабочих дней с даты получения уведомления вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ).
Кроме того, уведомляют кредиторов реорганизуемых юридических лиц. Для этого публикуют сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 № САЭ-3-09/355).
Первое сообщение публикуют после того, как инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. Например, его можно опубликовать на следующий день после того, как получили из налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ. Второе уведомление можно опубликовать не раньше чем через месяц после первого.
В течение 30 дней от даты опубликования в печати решения о реорганизации кредитор может потребовать досрочно прекратить или исполнить обязательства, а также возместить причиненные убытки. Если кредитор не заявит вовремя свои права, то обязательства переходят от реорганизованной организации к вновь созданной компании. Такой порядок предусмотрен статьей 60 Гражданского кодекса РФ, пунктом 2 статьи 13.1 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ.
3. Составляют передаточный акт
После инвентаризации составляют передаточный акт. В законодательстве не указано, на какую дату формировать данный документ. Единственное условие – его оформляют в пределах срока проведения реорганизации. А конкретную дату определяют участники (акционеры) общества.
4. Подают в ПФР и налоговую инспекцию сведения на сотрудников
Реорганизуемая компания должна подать в отделение Пенсионного фонда РФ сведения по форме СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ по каждому сотруднику. Также в ИФНС по месту учета реорганизуемой компании подают расчет по страховым взносам. Все эти сведения нужно передать в тот же день, когда подают в налоговую инспекцию документы для регистрации реорганизации. Таковы требования пункта 2 статьи 6, пункта 2 статьи 9, пунктов 2–3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 № 27-ФЗ.
5. Получение документов о создании юридического лица.
· Подготовка и подача пакета документов при регистрации перехода права собственности на передаваемое недвижимое имущество
· Получение выписки из ЕГРН о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество
· Организация документооборота в созданном Обществе.
· Организация бухгалтерского и налогового учета в созданном Обществе.