1. Понятие эмиссии ценных бумаг
2. Процедура эмиссии ценных бумаг
3. Характеристика первичного рынка ценных бумаг
1. Целью эмиссии ценных бумаг может быть: формирование уставного капитала при учреждении акционерного общества, изменение размера уставного капитала в ходе осуществления финансово-хозяйственной деятельности, привлечение инвестиций, оборотного капитала, долгового финансирования, реструктуризация организационно-правовой формы бизнеса или смена его формы собственности, реализация механизмов корпоративного управления.
Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг. Основными источниками правового регулирования эмиссии корпоративных ценных бумаг в настоящее время являются ФЗ «О рынке ценных бумаг», ФЗ «Об акционерных обществах», Приказ ФСФР России «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
Российские эмитенты обращаются на фондовый рынок за инвестиционными капиталами, привлекая инвестиции через IPO (InitialPublicOffering) — первоначальное публичное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц. При этом подразумевается, что компания впервые выводит свои акции на биржу, предлагая их неограниченному кругу лиц.
Формально процедура эмиссии ценных бумаг (акций, облигаций) начинается с принятия решения о размещении ценных бумаг. Однако этому предшествует большая работа по конструированию выпуска ценных бумаг. Конструирование ценных бумаг – это аналитический, логически последовательный процесс по разработке и созданию новых финансовых продуктов или модификации уже имеющихся в целях достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, уровня рискованности и других индивидуальных свойств и характеристик конкретного выпуска ценных бумаг (стандартного финансового инструмента), обоюдно выгодных и эмитенту, и инвестору. Конструирование ценных бумаг предполагает прохождение следующих основных этапов:
- маркетинговое исследование финансового рынка, анализ интересов инвесторов, изучение спроса на финансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и предложения;
- анализ целевых потребностей эмитента в дополнительных финансовых ресурсах, в росте прибылей от операций с новыми видами финансовых продуктов, в расширении рыночной ниши на рынке ценных бумаг. Определение основных ресурсных ограничений у эмитента, связанных с выпуском новых ценных бумаг;
- установление наиболее общих целей: создание нового финансового продукта или модификация уже выпускаемых ценных бумаг, определение предельных параметров выпуска по объему, доходности, уровню риска и перспективам роста курсовой стоимости;
- выбор вариантов видов ценных бумаг, предназначенных к выпуску;
- анализ и предварительный выбор из различных характеристик, элементов, модификаций ценных бумаг, максимально удовлетворяющих спросу инвесторов и потребности эмитента. Разработка черновых проектов новых финансовых продуктов;
- оценка затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах выбора ценных бумаг – новых финансовых продуктов;
- окончательный выбор и подготовка проекта выпуска ценной бумаги в модификации, удовлетворяющей потребности эмитента и инвесторов по критериям риска, доходности, ликвидности, финансовой нагрузке на эмитента и его запросам к финансовым ресурсам, привлекаемым на основе фондового выпуска;
- решение организационных вопросов, связанных с выпуском нового финансового продукта.
2. В общем случае процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:
1) принятие решения о размещении ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
3) государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4) размещение эмиссионных ценных бумаг;
5) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Решениями о размещении ценных бумаг являются решения, определяющие порядок и основные условия размещения ценных бумаг и являющиеся основанием для их размещения. К таким решениям относятся:
а) договор о создании (решение единственного учредителя об учреждении) акционерного общества;
6) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
в) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
г) решение о дроблении акций;
д) решение о консолидации акций;
е) решение о внесении в устав акционерного общества изменений
и (или) дополнений в части прав, предоставляемых привилегированными акциями;
ж) решение о размещении дополнительных акций, в которые осуществляется конвертация ранее размещенных привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;
з) договор о слиянии акционерных обществ;
и) договор о присоединении одного акционерного общества к другому акционерному обществу;
к) решение о реорганизации акционерного общества в форме разделения;
л) решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения;
м) решение о преобразовании юридического лица в акционерное общество;
н) решение о размещении облигаций;
о) решение о размещении опционов эмитента.
В общем случае решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.
В решении о размещении эмиссионных ценных бумаг должны быть определены:
- количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;
- способ размещения ценных бумаг;
- форма оплаты ценных бумаг, размещаемых посредством подписки;
- круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки;
- цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных цен ных бумаг является документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Данное решение должно содержать следующее:
- полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
- дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
- наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении эмиссионных ценных бумаг;
- дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
- права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
- условия размещения эмиссионных ценных бумаг;
- указание количества эмиссионных ценных бумаг в конкретном выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в определенном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг);
- указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;
- номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ;
- подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;
- иные сведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.
На этапе государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг происходит официальная фиксация обязательств эмитента, удостоверяемых эмиссионными ценными бумагами, выпуск которых подлежит государственной регистрации.
Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом. Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:
- нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;
- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
- непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
- несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
- внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг. Если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации. Проспект эмиссии ценных бумаг является документом эмитента, содержащим подробную и детальную информацию об эмитенте, его акционерах, органах управления, финансово-хозяйственной деятельности эмитента и его ценных бумагах.
Размещение ценных бумаг – процесс отчуждения эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено Законом о рынке ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг включает:
- совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
- внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг), либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);
- выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательногоцентрализованного хранения).
Под способом размещения ценных бумаг понимается совокупность правил и норм, определяющих основные условия размещения ценных бумаг. Способами размещения акций являются 1) распределение акций среди учредителей; 2) распределение дополнительных акций среди акционеров; 3) конвертация; 4) открытая подписка (публичное размещение) или закрытая подписка; 5) приобретение, в том числе возмездное приобретение; 6) обмен на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей (паев) преобразованного в акционерное общество хозяйственного общества. Способами размещения облигаций и опционов эмитента являются: 1) открытая подписка (публичное размещение) или закрытая подписка; 2) конвертация. С точки зрения очередности размещение принято делить на первичное и вторичное.
Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию, а если в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг и иными федеральными законами эмиссия ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) — в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. С момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг аннулируется индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска по истечении трех месяцев. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг совпадает с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме выделения. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должна быть указана следующая информация:
- даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
- фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг;
- количество размещенных ценных бумаг;
- доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска;
- общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе: объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;
- объем денежных средств в иностранной валюте, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг и выраженных в валюте Российской Федерации по курсу Банка России на момент внесения;
- объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации;
- о сделках, признаваемых федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.
3. Первичный рынок представляет собой совокупность отношений по поводу отчуждения ценных бумаг эмитентом и приобретения этих ценных бумаг первыми владельцами. Эмитент – участник рынка, выдавший ценную бумагу в обмен на денежные средства или имущество, принадлежавшие инвестору, и несущий соответствующие обязательства по ценной бумаге перед инвестором. Согласно Закону о рынке ценных бумаг эмитент — это юридическое лицо, органы государственной власти или местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед инвесторами по осуществлению прав, удостоверенных ценной бумагой. Непосредственными инвесторами на первичном рынке ценных бумаг выступают коммерческие и инвестиционные банки, собственно финансовые посредники, страховые компании, пенсионные фонды, нефинансовые корпорации (институциональные инвесторы) и частные лица (индивидуальные инвесторы) приобретающие ценные бумаги непосредственно или с помощью финансовых посредников. Важнейшее свойство первичного рынка – полное раскрытие информации для инвесторов, позволяющее сделать обоснованный выбор ценной бумаги для вложения денежных средств. Успешность реализации инвестиционных стратегий эмитентов обеспечивается, в том числе и с помощью специально созданных институтов маркет-мейкеров и уполномоченных финансовых консультантов, аккредитованных на бирже, а также сформированной базы аудиторов, юридических консультантов и PR- агентств, оказывающих услуги по подготовке и сопровождению допуска ценных бумаг к торгам в процессе их размещения и (или) обращения.
На первичном рынке размещение эмиссионных ценных бумаг может сопровождаться с помощью таких участников рынка, как андеррайтер и финансовый консультант. К полномочиям последнего относятся: оказание услуг по подготовке проспекта эмиссии ценных бумаг, мониторинг раскрытия эмитентом информации, контроль за соблюдением условий размещения, требований к рекламе, нарушениями, допущенными эмитентом при раскрытии информации. Финансовым консультантом может быть юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг. Андеррайтинг на рынке ценных бумаг - это услуги по организации выпуска ценных бумаг путем их покупки у эмитента при первичной эмиссии с дальнейшим размещением среди инвесторов, организация и гарантирование эмитенту первичного размещения ценных бумаг. Синдикат андеррайтеров – это группа инвестиционных банков, которые на основе заключенных договоров совместно гарантируют и организуют размещение выпуска ценных бумаг. Между эмитентом и синдикатом андеррайтеров заключается договор андеррайтинга. Андеррайтинг бывает несколько видов. Андеррайтинг «на базе твердых обязательств» означает выкуп всей эмиссии андеррайтером. Андеррайтинг «на базе лучших усилий» означает отсутствие обязательств по выкупу нераспределенной части эмиссии. При конкурентномандеррайтинге за заключение соглашения с эмитентом конкурируют несколько андеррайтеров. Все издержки, связанные с признанием выпуска ценных бумаг недействительным и возвратом средств их владельцам относятся на счет эмитента. Андеррайтером является профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление брокерской деятельности и оказывающий услуги по размещению ценных бумаг. В ходе эмиссии ценных бумаг эмитент привлекает аудитора, юридического консультанта, оценщика, рейтинговые агентства.