Во многих странах преобладает модель семейного капитализма с характерными лишь ей конфигурациями корпоративного управления. Семейный капитализм во многом является абсолютной противоположностью акционерному. В качестве примера можно привести семейную бизнес-группу династии Валленбергов в Швеции, состоящую из компаний, которые представляют более 43% капитализации Стокгольмской биржи. Основными инструментами, с помощью которых устанавливается контроль над компаниями, входящими в семейную бизнес-группу, являются: пирамидальное построение группы, использование двойного класса акций и перекрестное владение акциями.
При перекрестном владении акциями компании соединены в горизонтальную структуру, которая обеспечивает контроль основного владельца [11]. В отличие от вертикальной (пирамидальной) структуры, контрольные права на группу рассредоточены по всей группе, а не сосредоточены в одной компании верхнего уровня.
Рис. 2 - Контроль над компаниями с помощью перекрестного владения акциями
Для семейных бизнес-групп характерна своя специфика агентских издержек. Если в корпорациях с раздробленными акционерами сущность агентских издержек заключается в том, что менеджеры могут не всё время действовать в интересах акционеров, то в семейных бизнес-группах менеджеры действуют в пользу только одной группы акционеров, т. е. семьи. Помимо прочего, агентские издержки проявляются в сделках между родственными семейными компаниями, ведущих к переливу ресурсов и наносящих ущерб внешним акционерам [9].
Бизнес-пирамиды используются контролирующей их семьей с целью переведения прибыли в компании верхнего уровня, которой принадлежит как контроль, так и права на денежные потоки. Таким образом, проблема агентских издержек в семейных бизнес-группах является не менее существенной, чем при акционерном капитализме. Владея фактическим контролем, семья отвлекает денежные потоки с нижних ступеней пирамиды (где она имеет незначительные права на них) на верхний уровень (где она обладает 100% прав). Перенаправление денежных потоков осуществляется методами трансфертного ценообразования, перекрестного финансирования и взаимострахования. В целом, семье выгодно переместить как можно больше денежных потоков. Проблема отделения собственности от контроля является более серьезной в семейных бизнес-группах, чем в корпорациях с дисперсными акционерами.
Системы, основанные на семейных бизнес-группах, менее расположенны к инновациям, им характерны невысокие темпы экономического роста [12]. Считается, что в современной экономике ключевыми источниками долгосрочного роста представлены инвестициями в инновации. Исследователями выявлено, что в большинстве стран семейные бизнес-группы значительно меньше инвестируют в НИОКР [12], чем схожие независимые фирмы. Они также ограничивают доступ к капиталу для молодых независимых фирм [13]. Таким образом, в странах, в которых доминируют семейные бизнес-группы, наследственный контроль над корпорациями может привести к замедлению экономического роста [14].
3.
Банковский капитализм и немецкая модель корпоративного управления
Система корпоративного управления в Германии часто характеризуется как закрытая, инсайдерская, основанная на банках, и противопоставляется аутсайдерской, основанной на рынках англо-американской модели.
Основные элементы немецкой системы корпоративного управления представлены на рис. 3:
Рис. 3 - Основные элементы немецкой модели корпоративного управления
К ним относятся: во-первых, перекрестное владение акциями, в котором ключевая роль принадлежит банкам и страховым компаниям; во-вторых, высокая степень концентрации владения акциями; в-третьих, двухуровневая система совета директоров; и, в-четвертых, система ко-детерминации. Помимо всего прочего данная система характеризуется сравнительно слабой ориентацией на рынок ценных бумаг и акционерную стоимость в корпоративном управлении.
Перекрестное владение акциями и роль банков. Большинство корпораций Германии выступают как составная часть огромной сети перекрестного (взаимного) владения акциями, основная цель котрого - укрепление долгосрочных отношений и взаимозависимости между различными компаниями.
Господствующее значение банков обусловлено не столько прямым владением акциями компаний, сколько на системе передачи банкам права голосования на собрании акционеров другими владельцами ценных бумаг. В Германии большинство инвесторов держат акции в банках на доверительном хранении или же получают кредиты под заставу принадлежащих им акций. Одновременно они поручают банку голосовать на собраниях акционеров по этим акциям и даже рассматривают участие банка в голосовании как одну из предоставляемых банком услуг. Чем более раздробленное владение акциями корпораций, тем больше акций сосредотачивается в сфере контроля банков и тем выше количество голосов, получаемых последними в наблюдательных советах корпораций.
Голосование по акциям, находящимся на хранении в банках, является одной из основных характерных признаков корпоративного управления в немецкой модели, которая в наибольшей мере выражена в крупнейших немецких корпорациях. Голосование по акциям, которые находятся на доверительном управлении, позволяет немецким банкам участвовать в основании наблюдательных советов (верхний уровень двухуровневого совета директоров) в большинстве компаний и, таким образом, оказывать влияние на формирование бизнес-стратегии корпораций и принятие стратегических решений.
В Германии владение акциями является высококонцентрированным.
В немецких корпорациях, в отличие от англоамериканских, двухуровневый совет директоров. Согласно корпоративному законодательству Германии, совет директоров компании в которой работает более 500 сотрудников, должен включать наблюдательный совет (Supervisory Board, Aufsichtsrat) и правление (совет менеджеров, Management Board, Vorstand)2. Наблюдательный совет может состоять, в зависимости от величины компании, от 12 до 20 человек. В компаниях с числом сотрудников от 500 до 2 тыс. наблюдательный совет на одну треть должен включать представителей сотрудников компании, а в компаниях с числом сотрудников превышающим 2 тыс. человек - на 50%.
Наблюдательный совет держит под контролем работу правления, назначает членов правления, устанавливает размер их заработной платы и может досрочно прерывать их полномочия. Самим членам наблюдательного совета запрещается осуществлять функции менеджеров в компании. Правление, в свою очередь, возглавляет повседневную работу компании, разрабатывает бизнес-стратегию, а его председатель (спикер) выступает генеральным директором компании.
Взаимоотношения между наблюдательным советом и правлением могут приобретать различные формы, зависимо от положений устава компании.
Уникальной чертой немецкой системы корпоративного управления является ко-детерминация, а точнее - вовлечение сотрудников в вопросы управления компанией. Система ко-детерминации включает такие два компонента.
Во-первых, на уровне отдельно взятых предприятий (5 и более человек) сотрудники имеют право сформировать «рабочий совет», численность членов которого соразмерно величине предприятия. Согласно законодательству, на каждые 300 сотрудников один член «рабочего совета» может быть освобожден от выполнения производственных функций, но, при этом, с сохранением зарплаты.
Рабочий совет принимает участие в увязке зарплаты, бонусов, продолжительности отпусков, распределении рабочих по сменам, увольнении, оценке, введении новых методов работы, рационализации и других подобных вопросах. Рабочие советы имеются на 39,5% всех частных компаний.
Во-вторых, в соответствии с немецким законодательством (BetrVG 1952, 1972 и MitbestG 1976 г.), в компаниях с численностью сотрудников более 500, представителям коллектива должна принадлежать треть мест в наблюдательном совете. В компаниях с численностью сотрудников более 2 тыс. человек половина мест в наблюдательном совете зарезервирована за выборными представителями сотрудников корпорации. Более того, соответственно закону 1951 г., на предприятиях угольной и металлургической промышленности представители труда и капитала обязаны иметь одинаковые доли в совете директоров. На предприятиях частного сектора выборные представители сотрудников включаются в наблюдательный совет 24,5% всех компаний.
Следует подчеркнуть, что в ныне система ко-детерминации не подвергается сомнению со стороны немецких работодателей. Более того, критика системы ко-детерминации является практически табу в немецком обществе.
Основной вопрос относительно немецкой модели корпоративного управления: способна ли немецкая модель финансировать новые инновационные фирмы?
Считается, что немецкая система корпоративного управления характеризуется очень низким уровнем враждебных действий. К примеру, враждебные тендерные действия по скупке акций практически не имеют места в данной системе.
Это в значительной мере можно объяснить тем, что финансирование и контроль корпораций исполняется банками, а не финансовыми рынками. В Германии корпоративные инвесторы и финансовые посредники могут активно влиять на внутреннюю деятельность корпорации и могут сменить руководство портфельных компаний без враждебного поглощения и голосования на собрании акционеров.
С середины 1990-х гг. началась серьезная перестройка системы финансовых рынков и корпоративного управления в Германии в сторону приближения к англо-американской акционерной модели капитализма. Основной целью перестройки механизма корпоративного управления и финансовых рынков было стремление повысить конкурентоспособность Германии как финансового центра объединенной Европы.
Начиная с середины 1990-х гг. была принята целая серия законов по развитию финансовых рынков. Капитальные прибыли начали освобождаться от налогов после одного года, а не шести лет, как было ранее. Значительно легче стала осуществляться деятельность инвестиционных компаний и фондов венчурного капитала. Немецким компаниям было разрешено совершать сделки с собственными акциями (ранее в целях предупреждения махинаций это было запрещено); у компаний появилось право проводить скупку своих собственных акций на рынке.
В 2002 г был принят еще один закон по финансовым рынкам, основная цель которого - усиление защиты инвесторов.