Аудит учредительных документов и операций с капиталом
Изучив, вы узнаете:
– цели и задачи аудита учредительных документов и операций с капиталом;
– перечень основных документов, на основании которых производится аудит учредительных документов и операций с капиталом;
– последовательность работ при проверке учредительных документов и операций с капиталом;
– основные виды нарушений, которые могут быть выявлены в результате проведения аудита учредительных документов и операций с капиталом.
Целью аудита учредительных документов и операций с капиталом является установление соответствия учредительных документов организации нормам действующего законодательства, правильности формирования (изменения) капитала.
Задачами аудита учредительных документов и операций с капиталом являются:
– изучение статуса юридического лица организации, сферы деятельности и права его функционирования;
– наличие лицензий по видам деятельности;
– проверка порядка формирования (изменения) капитала и изучение его структуры.
Основные нормативные документы:
• Федеральный закон от 21.11.1996 № 129‑ФЗ «О бухгалтерском учете»;
• Гражданский кодекс Российской Федерации;
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»;
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральный закон от 08.08.2001 № 128‑ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»;
• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
• План счетов бухгалтерского учета финансово‑хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению, утвержденные приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н;
• приказ Минфина России от 22.07.2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций».
Предоставляемые аудитору документы: устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации, документы, связанные с приватизацией и акционированием организаций, находившихся в собственности государства, субъектов Российской Федерации, общественных организаций, колхозов, протоколы собраний учредителей (акционеров), акты приема‑передачи акций, акты оценки имущества, внесенного в счет оплаты акций (долей уставного капитала), бухгалтерский баланс (форма № 1), отчет об изменении капитала (форма № 3), главная книга или оборотно‑сальдовая ведомость, регистры бухгалтерского учета по счетам 80 «Уставный капитал», 81 «Собственные акции (доли)», 83 «Добавочный капитал», 82 «Резервный капитал», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 75 «Расчеты с учредителями».
Работы при проведении аудита учредительных документов и операций с капиталом можно разделить на три последовательных этапа: ознакомительный, основной и заключительный.
Ознакомительный этап
Основной задачей аудита учредительных документов и операций с капиталом является подтверждение информации о капитале в финансовой отчетности. Аудитору необходимо изучить весь комплект представленной бухгалтерской отчетности, а именно установить, что:
– данные об остатках на счетах учета капитала на начало и конец отчетного периода, указанные в оборотно‑сальдовой ведомости или главной книге, соответствуют данным, указанным по строкам 410 «Уставный капитал», 420 «Добавочный капитал», 430 «Резервный капитал», 470 «Нераспределенная прибыль» Бухгалтерского баланса (форма № 1). Пример оформления процедуры приведен в приложении 16.1 (процедура 1);
– данные об остатках на счетах учета капитала на начало и конец отчетного периода, указанные в оборотно‑сальдовой ведомости или главной книге, соответствуют данным, указанным в отчете об изменении капитала (форма № 3).
На ознакомительном этапе аудитор проверяет соответствие учредительных документов требованиям законодательства.
Необходимо установить, содержатся ли в уставе организации положения, отвечающие требованиям, приведенным в табл. 16.1.
Таблица.1. Содержание учредительных документов
Для акционерных обществ
Полное и сокращенное фирменное наименование АО.
Место нахождения АО.
Тип АО (открытое или закрытое).
Количество, номинальная стоимость, категории акций и типы привилегированных акций.
Права владельцев акций каждой категории (типа).
Размер уставного капитала.
Структура и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений.
Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе:
– перечень вопросов, для решения которых необходимо квалифицированное большинство голосов или единогласие;
– сведения о филиалах и представительствах;
– сведения об использовании в отношении АО специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении АО («золотая акция»).
Иные положения, предусмотренные федеральными законами.
Наличие устава ограничено на количество акций, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
Предоставление акционеру по его требованию копии устава.
Предоставление любому заинтересованному лицу возможности ознакомления с уставом.
Внесение изменений и дополнений в устав.
Составление уставного капитала АО из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определение минимального размера имущества АО, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размещение среди учредителей всех акций при учреждении АО.
Регистрация держателей именных акций АО в специальном реестре.
Количество и номинал размещаемых акций, права, предоставляемые этими акциями, определенные уставом АО.
Минимальный размер уставного капитала:
– для ОАО – 1000 МРОТ на дату регистрации общества
– для ЗАО – 100 МРОТ на дату регистрации общества
Для обществ с ограниченной ответственностью
Полное и сокращенное фирменное наименование общества.
Сведения о месте нахождения общества.
Сведения о составе и компетенции органов управления общества, порядке принятия решения.
Сведения о размере уставного капитала.
Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.
Сведения о порядке отчуждения долей (части долей).
Сведения о порядке хранения документов общества и предоставления информации участникам и другим лицам.
Иные положения, не противоречащие федеральным законам
Основной этап
Изучая виды деятельности, осуществляемые предприятием, аудиторы должны установить их соответствие видам деятельности, которые зафиксированы в уставе. Необходимо также проверить наличие всех лицензий.
Аудитору следует убедиться, что изменение (уменьшение, увеличение) уставного капитала акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью произошло в соответствии с правилами и требованиями, изложенными в табл. 16.2.
Аудитору необходимо проверить, соответствует ли сальдо по счету 80 «Уставный капитал» размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации, производятся ли записи по счету 80 при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала (после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации). После государственной регистрации организации ее уставный капитал в размере суммы вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами учета денежных средств и других ценностей. Аналитический учет по счету 80 должен быть организован таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.
Необходимо проверить, предназначен ли счет 75 для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т. п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др.
Аналитический учет по счету 75 должен вестись по каждому учредителю (участнику), кроме учета расчетов с акционерами – собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах. Учет расчетов с учредителями (участниками) в рамках группы взаимосвязанных организаций, о деятельности которой составляется сводная бухгалтерская отчетность, ведется на счете 75 обособленно.
При фактическом поступлении сумм вкладов учредителей в виде денежных средств должны быть произведены записи по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами учета денежных средств.
Таблица 2. Правила изменения уставного капитала
Для акционерных обществ
Решение об уменьшении уставного капитала должно быть принято общим собранием:
– путем уменьшения номинальной стоимости акций;
– путем приобретения и погашения стоимости акций части акций (если предусмотрено уставом).
Уставный капитал не должен стать меньше минимального размера, определенного на дату:
– представления документов для госрегистрации изменений устава;
– государственной регистрации АО, если общество обязано в соответствии с Законом об АО уменьшить уставный капитал.
В течение 30 дней с даты принятия решения общество обязано уведомить кредиторов об изменении уставного капитала и сообщение о принятом решении опубликовать в издании, предназначенном для публикации данных о госрегистрации.
Кредиторы вправе в течение 30 дней с момента получения уведомления или с даты опубликования сообщения письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков.
Увеличение уставного капитала АО может произойти:
– путем увеличения номинальной стоимости акций;
– путем размещения дополнительных акций номинальной стоимости в пределах количества объявленных акций, установленного уставом (может осуществляться за счет имущества АО).
Решение об увеличении уставного капитала АО принимает общее собрание акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций (возможно одновременно с принятием решения о внесении в устав положений или изменений об объявленных акциях). Внесение в устав изменений об увеличении уставного капитала принимается на основании решения совета директоров (наблюдательного совета), если такое право ему предоставлено уставом