ХОДАТАЙСТВО
В ходе судебного заседания по делу №2-634/2018-176 стало известно, что в 2013 году были зарегистрированы изменения в Уставе организации ООО "ПолиСтрой", которая якобы обслуживает наш дом. Изменения были связаны с реорганизацией организации; при этом реорганизация коснулась двух организаций с одинаковыми названиями ООО "ПолиСтрой. Факт реорганизации отражен в Уставе и, насколько можно понять из Выписки (т.2 л.д.33-43), зарегистрирован в ЕГРЮЛ в виде записи под номером 183.
Из переписки с руководством УФНС (приложение 1) cледует, что при обращении в налоговую службу требуется непременно указывать дополнительные данные (ОГРН и ИНН). Руководство налогового органа с плохо скрываемым возмущением отмечает в переписке, что таких ООО "ПолиСтрой" в Ленобласти - 88, причем только вСанкт-Петербурге - 9.
Из представленного Договора б/н от 24.01.2018 (приложение 2) следует, что присоединяется:
Общество с ограниченной ответственностью "ПолиСтрой" (ОГРН 1127847143830, ИНН 7820328218, местонахождение: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Ленинградская, д. 77),
к Обществу с ограниченной ответственностью "ПолиСтрой" (ОГРН 1079847064780, ИНН 7820309462, местонахождение: 196606, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Детскосельский бульвар, д.10)
Указанный договор подписан Генеральными директорами обоих ООО "ПолиСтрой", а подписи скреплены ненадлежащими печатями обществ - печатями, не имеющими указания ОГРН и ИНН. Не исключено, что использованы печати относящиеся к ООО "Полистрой", не имеющими отношения к сделке - таких организаций в одной Ленобласти - по данным налоговой службы - 88. Использование для оформления сделки чужих печатей создана ситуация, при которой совершение регистрационных действий исключается - в силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения
Дополнительно на ничтожность указанного договора указывает информация, указанная в п.4.1.:
4.1. Учитывая, что на момент подписания настоящего Договора:
Размер Уставного капитала Присоединяемого общества составляет 151007,12 рублей, Уставный капитал Присоединяемого общества состоит из 1 доли его Участника. Доли Участников в Уставном капитале определены следующим образом:
Участник юридическое лицо Общество с ограниченной ответственностью «ПолиСтрой», (ОГРН 1079847064780, ИНН 7820309462, местонахождение: 196606, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Детскосельский бульвар, д. 10) -
-1 (одна) доля;
- размер доли составляет 100,00 %;
- номинальная стоимость доли составляет 151007,12 рублей.
Однако из информации, внесенной в Договор, следует, что "Присоединяемое общество", в лице Генерального директора Муксиновой И.В., имеет совершенно другие реквизиты:
Общество с ограниченной ответственностью "ПолиСтрой" (ОГРН 1079847064780, ИНН 7820309462, местонахождение: 196606, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Детскосельский бульвар, д. 10), именуемое далее "Основное общество", в лице Генерального директора Костяевой О.П., действующего на основании Устава,
и Общество с ограниченной ответственностью "ПолиСтрой" (ОГРН 1127847143830, ИНН 7820328218, местонахождение: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Ленинградская, д. 77), именуемое далее "Присоединяемое общество", в лице Генерального директора Муксиновой И.В., действующего на основании Устава, заключили настоящий Договор
В итоге заключаем: участвующее в настоящем деле юридическое лицо ООО "Полистрой" имеет Устав с изменениями, внесенными в 2013 году, но в силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Следовательно,
у ООО "Полистрой" нет права на осуществление деятельности, пока не будут устранены ошибки, допущенные при регистрационных действиях.
Таким образом
- доверенность, выданная представителю, подписавшему исковое заявление, как оформленная доверителем, действующим на основании Устава, является ничтожной - по правилу: "отравленные плоды отравленного дерева";
- подпись представителя организации на исковом заявлении является ничтожной.
При таких условиях исковое заявление оказывается подписанным лицом, не имеющим полномочий на подписание и представление его в суд, что составляет еще одно основание для отказа в принятии иска или прекращения начатого дела согласно п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ).
На основании изложенного,
ПРОШУ:
Дело производством прекратить
Приложение:
· Копия ответа ИНФИН России ФНС от 17.10. 2018 №07-09/65875е
· Копия с копии договора б/н от 24.01.2013