Юридический анализ правовых норм, содержащихся в статье 65.2 Гражданского кодекса РФ
Причина избрания данной статьи нормативно-правового акта для проведения юридического анализа: насыщенность её оценочными терминами.
Юридический анализ проведён по следующим критериям:
1. способ(ы) изложения нормы права в данной статье Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ) (прямой, отсылочный, бланкетный), сопровождение его (их) кратким комментарием (при необходимости);
2. допустимый(е) вид(ы) толкования нормы права по объёму (буквальное, расширительное, ограничительное), сопровождение его (их) кратким комментарием (при необходимости);
3. оценочные термины (при наличии), раскрытие их значения в общих чертах;
4. исключительный вид нормы права (при наличии).
Примечание. Текст самих норм права, содержащихся в статье 65.2 ГК РФ, ничем не выделен. Кроме оценочных терминов – последние выделены полужирным шрифтом.
Авторский юридический анализ выделен полностью жёлтым цветом, в необходимых местах – курсивом.
ГК РФ Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:
участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; Отсылочный способ изложения нормы права (отсылка к ГК РФ). Допустимый вид толкования нормы права по объёму – ограничительное толкование (т.к. за исключением случая …). Исключительный вид нормы права (за исключением случая …).
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; Бланкетный способ изложения нормы права (отсылка к другому закону, к локальному НА корпорации). Допустимый вид толкования нормы права по объёму – расширительное толкование (т.к. иной документацией).
обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; Бланкетный способ изложения нормы права (отсылка к другому закону). Допустимый вид толкования нормы права по объёму – буквальное толкование.
требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); Отсылочный способ изложения нормы права (2 отсылки к ГК РФ). Допустимый вид толкования нормы права по объёму – буквальное толкование.
оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Отсылочный (2 отсылки к ГК РФ) и бланкетный (отсылка к другим законам) способы изложения нормы права. Допустимый вид толкования нормы права по объёму – буквальное толкование.
Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации. Бланкетный способ изложения нормы права (отсылка к другому закону, к локальному НА корпорации). Допустимый вид толкования нормы права по объёму – расширительное толкование (т.к. другие права, следовательно, перечень прав незакрытый).
2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Отсылочный способ изложения нормы права (отсылка к ГК РФ). Допустимый вид толкования нормы права по объёму – расширительное толкование (т.к. иную информацию). Оценочные термины: разумные меры – законные меры, т.е. не противоречащие нормам ГК РФ, закона, обязательного для участников корпораций отдельных организационно-правовых форм, устава корпорации; меры, адекватные содержанию конкретного корпоративного правоотношения; заблаговременное уведомление – уведомленное, осуществлённое в срок, достаточный для подготовки другими участниками корпорации к судебному заседанию. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации. Бланкетный способ изложения нормы права (отсылка к другим законам, к локальному НА корпорации). Допустимый вид толкования нормы права по объёму – буквальное толкование.
Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными. Бланкетный (отсылка к другому закону – процессуальному законодательству, а именно АПК РФ) и отсылочный (отсылка к ГК РФ) способы изложения нормы права. Допустимые виды толкования нормы права по объёму – расширительное толкование (в части оценочного термина «уважительные причины»), буквальное толкование (в части остального текста нормы права). Оценочный термин: уважительные причины – причины, признать которые в качестве уважительных уполномочен суд в рамках своих дискреционных полномочий; уважительными могут быть признаны законные причины, т.е. причины, не противоречащие нормам ГК РФ, АПК РФ, закона, обязательного для участников корпораций отдельных организационно-правовых форм, устава корпорации. Исключительный вид нормы права (если только суд не признает …).
3. Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Отсылочный способ изложения нормы права (отсылка к ГК РФ). Допустимый вид толкования нормы права по объёму – ограничительное толкование (т.к. если иное не установлено ГК РФ). Оценочный термин: справедливая компенсация – размер компенсации, определить который в качестве справедливого уполномочен суд в рамках своих дискреционных полномочий; справедливый размер компенсации определяется судом на основании принципов добросовестности, запрета злоупотребления правом (так, недопустимо вводить суд и других участников корпорации в заблуждение с целью незаконно получить повышенный размер компенсации), разумности (размер компенсации должен быть разумным в условиях конкретной социально-правовой ситуации, быть соразмерным совершённому гражданско-правовому деликту), а также с учётом такого источника права, как сложившаяся правоприменительная судебная практика в данном субъекте РФ (выработанная в деятельности высшей судебной инстанции данного субъекта РФ), которой должны следовать все суды, территориально расположенные в данном субъекте РФ с целью достижения единообразия судебной практики хотя бы в рамках данного субъекта РФ. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. Прямой способ изложения нормы права. Допустимые виды толкования нормы права по объёму – ограничительное толкование (в части оценочного термина «крайне негативные»), расширительное толкование (в части термина «другие» публично значимые последствия), буквальное толкование (в части остального текста нормы права). Оценочные термины: несправедливое лишение – лишение, признать которое в качестве несправедливого уполномочен суд в рамках своих дискреционных полномочий, руководствуясь при этом принципами равенства субъектов конкретного корпоративного правоотношения, добросовестности, запрета злоупотребления правом участником корпорации, разумности; крайне негативные последствия – последствия, признать которые в качестве крайне негативных уполномочен суд в рамках своих дискреционных полномочий, учитывая условия конкретной социально-правовой ситуации; публично значимые последствия – последствия, признать которые в качестве публично значимых уполномочен суд в рамках своих дискреционных полномочий, руководствуясь при этом необходимостью достижения баланса между частными интересами корпорации и её участников и публичными интересами (государственными, общественными). В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом. Прямой способ изложения нормы права. Допустимый вид толкования нормы права по объёму – буквальное толкование. Оценочный термин: справедливая компенсация – значение раскрыто выше в этом же пункте ст. 65.2 ГК РФ.
4. Участник корпорации обязан:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; Отсылочный (отсылка к ГК РФ) и бланкетный (отсылка к другому закону, к локальному НА корпорации) способы изложения нормы права. Допустимый вид толкования нормы права по объёму – буквальное толкование. Оценочный термин: необходимый размер – размер, определяемый участниками корпорации в качестве необходимого, исходя из условий конкретной социально-правовой ситуации (учёт текущих нужд корпорации), а также из необходимости достижения целей, предусмотренных уставом корпорации.
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; Прямой способ изложения нормы права. Допустимый вид толкования нормы права по объёму – буквальное толкование.
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; Бланкетный способ изложения нормы права (отсылка к другому закону). Допустимые виды толкования нормы права по объёму – расширительное толкование (в части термина «корпоративные решения», что следует из п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), буквальное толкование (в части остального текста нормы права).
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; Прямой способ изложения нормы права. Допустимый вид толкования нормы права по объёму – буквальное толкование.
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Прямой способ изложения нормы права. Допустимый вид толкования нормы права по объёму – буквальное толкование. Оценочный термин: существенно – затруднение действиями (бездействием) достижения целей, ради которых создана корпорация, определяется участниками корпорации в качестве существенного, исходя из условий конкретной социально-правовой ситуации, а также из необходимости достижения целей, предусмотренных уставом корпорации.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации. Бланкетный способ изложения нормы права (отсылка к другому закону, к локальному НА корпорации). Допустимый вид толкования нормы права по объёму – расширительное толкование (т.к. другие обязанности, следовательно, перечень обязанностей незакрытый).