В процессе размещения цб происходит распределение ФР. У любого эмитента есть возможность:
- самостоятельно разместить ценные бумаги;
- привлечь профессиональных участников рынка ценных бумаг - андеррайтеров.
Процедура андеррайтинга не урегулирована законодательно. Андеррайтер - профессиональный участник рынка ценных бумаг (должен иметь лицензию на брокерскую деятельность).
Андеррайтинг ценных бумаг - это организация эмиссии и размещение выпуска ценных бумаг эмитента, либо гарантирование размещения этого выпуска в той или иной форме.
Ключевое - организация эмиссии и размещение выпуска. Андеррайтер - профессиональный участник рынка ценных бумаг или их группа, обслуживающая и гарантирующая размещение ценных бумаг эмитента на первичном рынке.
Сам термин возник во времена становления морского страхования (купец ставил подпись под слагаемыми риска, который он принимал на себя).
Первая эмиссия акций с привлечением андеррайтера (англ. инвест.банк) - 1994 г. "Красный октябрь".
Функции андеррайтера:
1 - подготовка эмиссии ценных бумаг:
- сложное инвестиционное консультирование по вопросам реорганизации компании
- конструирование самого выпуска ценных бумаг;
- сопровождение государственной регистрации выпуска (решение организационных вопросов - подготовка собрания акционеров, проспекта эмиссии - т.е. документов);
2 - распределение эмиссии ценных бумаг (размещение выпуска ценных бумаг);
3 - послерыночная поддержка ценных бумаг: андеррайтер берет на себя обязательства поддерживать курс ценных бумаг на вторичном рынке (как в период размещения, так и после размещения - в течение года);
4 - аналитическая и исследовательская поддержка ценных бумаг (мониторинг рынка, анализ факторов, которые влияют на курс ценных бумаг).
Андеррайтинг - это сложный комплекс действий проф. участника рынка ценных бумаг, который не сводится только к брокерской деятельности.
Виды андеррайтинга:
1) по уровню риска, кот. берет на себя андеррайтер:
- на базе твердых обязательств (твердое обязательство выкупить всю или часть эмиссии);
- андеррайтинг на базе лучших усилий (андеррайтер принимает обязательства приложить максимально лучшие усилия для размещения ценных бумаг - риск полностью ложится на эмитента).
2) по способу поиска андеррайтера эмитентом:
- договорной;
- конкурентный андеррайтинг (такого андеррайтера может позволить себе крупный эмитент на конкурсной основе).
Обычно андеррайтинг осуществляет не один проф. участник, а их группа, которая называется - андеррайтинговый (эмиссионный) синдикат. Он не является юр. лицом - это временное объединение юр. лиц для размещения крупных эмиссий.
Возглавляет синдикат менеджер (финансовые консультанты) - принимает на себя самые большие обязательства и выполняет след. функции:
1) формирование эмиссионного синдиката и координация деятельности его членов;
2) подготовка договоров: андеррайтингового и синдикационного;
3) представительство синдиката в отношениях с эмитентами и третьими лицами;
4) стабилизация послерыночного (поддержка) курса ценных бумаг.
Самую большую часть эмиссии выкупает именно менеджер.
Кроме менеджера, в структуру синдиката входят соменеджеры; им делегируется часть функций по управлению синдикатом. Члены синдиката: привилегированные и простые.
Привилегированные берут на себя ответственность за большую часть эмиссии по сравнению с простыми и имеют право на большую часть прибыли.
Т.е. андеррайтинговый (эмиссионный) синдикат - крупная многоступенчатая структура.
Андеррайтинговый договор - это договор между эмитентом и эмиссионным синдикатом об организации и гарантировании первичного размещения ценных бумаг.
Основные пункты договора:
- тип андеррайтинга (на базе тверд. обязательств или лучших усилий);
- объем выпуска;
- цена выпуска ценных бумаг у эмитента (по какой цене андеррайтер купит бумаги у эмитента).
Синдикационный договор - договор между членами синдиката об организации и гарантировании первичного размещения ценных бумаг.
Пункты:
- доля выпуска, за которую берет ответственность каждый член синдиката;
- ответственность членов синдиката;
- дифференциация цен на ценные бумаги внутри синдиката.
Прибыль андеррайтера складывается за счет ценового спрэда (разницы между ценой, по которой бумага предлагается публике и выкупается у эмитента).
В современных условиях основная часть инвестиций в основной и оборотный капитал осуществляется предприятиями за счет собственной прибыли и амортизации. Доля же средств, которая привлекается через механизм рынка капитала остается незначительной. Поэтому одним из важнейших инструментов инвестиционного прорыва в экономике может стать развитие относительно новых для отечественных компаний методов привлечения финансирования.
Первичное публичное размещение акций (Initial Public Offering – IPO) является одним из перспективных инструментов привлечения долгосрочного финансирования для компаний и является широко распространенной и эффективной стратегией финансирования бизнес-проектов компаний во многих странах мира. В России долгое время эмиссия акций в виде первичного публичного размещения не рассматривалась большинством эмитентов как эффективный способ привлечения инвестиций, о чем свидетельствует низкий уровень первичных размещений акций национальных эмитентов. Однако в последние годы произошел существенный рост интереса к данному сегменту первичного рынка ценных бумаг как со стороны эмитентов, так и со стороны инвесторов, что может вызвать бум первичных публичных размещений акций в ближайшие годы.
По мнению ведущих рейтинговых агентств, повышение суверенного рейтинга России до инвестиционного уровня, приведет к количественному и качественному изменению отечественного рынка ценных бумаг, который ожидает приток долгосрочных инвестиций от крупных иностранных институциональных инвесторов. Для российского рынка это означает многократный рост капитализации.
Очевидно, что сейчас емкость российского рынка ценных бумаг заметно отстает от потенциального притока инвестиций. Кроме того, если внимательно изучить список торгуемых акций, несложно заметить, что круг эмитентов ограничен предприятиями нефтегазовой, телекоммуникационной и энергетической отраслей. Рынок попросту не готов принять денежные средства, которые поступят в ближайшей перспективе, из-за отсутствия необходимых инструментов. Дефицит надежных финансовых инструментов по привлечению инвестиций требует, в том числе, четко функционирующего механизма первичного публичного размещения акций.
Некоторые авторы трактуют термин IPO именно как “первичное публичное предложение” и дают ему следующее определение: первичное публичное предложение акций (IPO) – это процесс размещения обыкновенных или привилегированных акций на открытом биржевом рынке, впервые предпринимаемый компанией, с целью привлечения дополнительных инвестиций в акционерный капитал компании. При этом происходит смена организационно-правового статуса компании, и она из частной компании закрытого типа преобразуется в открытую и публичную. Участниками этого процесса являются эмитенты, инвесторы, посредники и фондовая биржа.
Другие авторы считают, что термин IPO следует понимать именно как “первичное публичное размещение” акций, которое представляет собой одновременно и канал для получения молодыми компаниями нового капитала, и способ для первоначальных инвесторов выйти из участия в капитале и реализовать прибыли на свои инвестиции.
IPO - первое и все последующие размещения эмиссионных ценных бумаг определённого эмитента, адресованные неограниченному кругу лиц, и осуществляемые в процессе выпуска ценных бумаг путем открытой подписки или в процессе их публичного обращения на торгах фондовых бирж и иных организаторов торговли на рынке. Хотя термин IPO может охватывать первичное размещение или обращение любых эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций, паев и депозитарных расписок), на практике термин IPO применяется преимущественно в отношении акций. Под термином IPO понимается первичное публичное предложение акций понимается наравне с первичным публичным размещением акций.
Рынок IPO выполняет в экономике следующие важнейшие функции: во-первых, позволяет стимулировать экономический рост, посредством привлечения капитала в промышленный сектор и экономику в целом; во-вторых, способствует структурной перестройке экономики; в-третьих, является индикатором состояния и перспектив экономики, то есть несет в себе информационную функцию; в-четвертых, выполняет функцию ограничения инфляции; в-пятых, способствует повышению капитализации фондового рынка, увеличению оборота торгов; в-шестых, стимулирует развитие венчурного финансирования. Данные функции отображают саму сущность и содержание IPO.
Цели выхода компании на рынок IPO: привлечение эмитентом наибольшего объема капитала при размещении наименьшего количества акций, то есть получение максимальной цены за акцию; создание капитализации, рыночной истории для своих акций и ликвидности; увеличение прозрачности бизнеса компании и повышение доверия со стороны кредиторов; посредством IPO происходит повышение узнаваемости компании и укрепление бренда. Проведение первичного публичного размещения акций базируется на таких важнейших принципах как: последовательность, прозрачность, технологичность процесса и доступность или равенство возможностей.
Преобразование компании в публичную осуществляется посредством механизма выхода компании на рынок IPO, который представляет собой сложный, многогранный, стандартизированный и последовательный процесс, состоящий из взаимосвязанных между собой элементов, представленных на рис. 1.
Его элементы универсальны, т.е. приведенная последовательность действий, как эмитента, так и сторонних участников процесса выхода компании на биржу стандартна вне зависимости от размеров компании и географического размещения рынка. Вместе с тем, в совершенствовании механизма первичного публичного размещения акций важное значение принадлежит каждому из рассматриваемых элементов.
Анализсовременного состояния рынка первичных публичных размещений акций позволил выявить ряд условий становления рынка первичных публичных размещений акций российских компаний:рост количества выпускаемых акций на начальном этапе развития фондового рынка в России во второй половине 1991 года; ускоренное развитие рынка корпоративных облигаций; повышение прозрачности бизнеса российских компаний; завершение фазы быстрого роста российской экономики, который наблюдался в 1999‑2004 гг. Характерные особенности становления рынка первичных размещений акций российских компаний:во-первых, продажа на рынок акций приватизированных предприятий; во-вторых, выход российских компаний на международные рынки капитала посредством выпуска и размещения американских (АДР) и глобальных (ГДР) депозитарных расписок; в-третьих, первые успешные первичные размещения были осуществлены на американском фондовом рынке, поскольку это давало эмитентам доступ к огромному по своим объемам финансовому рынку и позволяло привлекать более внушительные средства; в-четвертых, российские промышленные компании предпочитают в последнее время размещаться на Лондонской фондовой бирже.
Рис. 1. Взаимосвязь между элементами механизма IPO
Важнейшей и устойчивой тенденцией развития мирового рынка первичных размещений акций является занижение цены предложения акций при проведении IPO, выражающееся в высоких положительных начальных доходностях акций. Многочисленные исследования по всему миру устанавливают факт наличия положительной первоначальной доходности. Занижение цен при новых выпусках акций имеет место в большинстве стран, хотя степень занижения цены варьируется от страны к стране.
Следующей тенденцией развития современного мирового рынка первичных размещений акций является преобладание на нем компаний высоких технологий. В глобальном масштабе IPO в секторе высоких технологий составили более одной пятой всего количества IPO в мире.
Заключительной тенденцией развития мирового рынка IPO за последние семь лет является преобладание на нем американских инвестиционных банков. Преобладание американских инвестиционных банков на рынке услуг по первичному публичному размещению акций объясняется тем, что крупнейшие компании при размещении своих акций стремятся не экономить на затратах публичности и из соображений престижа обращаются к инвестиционным банкам с мировым именем.
Обобщение отечественного и зарубежного опыта проведения эмиссий ценных бумаг с целью привлечения инвестиций, позволило определить факторы эффективного привлечения инвестиций отечественными предприятиями через первичное публичное размещение акций: использование холдинговой модели организационного и юридического оформления при IPO, небольшой объем размещаемых акций и выход с акциями на российский, а не на западный рынок, организация процесса IPO по всем правилам и стандартам, принятым в западной практике, ведение консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО. Кроме того, установлены характерные черты проведенных первичных публичных размещений акций:российские эмитенты предпочитают привлекать средства зарубежных инвесторов напрямую, проводя размещение акций в Нью-Йорке и Лондоне; с выбором биржи для проведения IPO тесно связан выбор страны регистрации головной компании-эмитента; сегодня можно считать уже устоявшейся практикой использование холдинговой модели для выхода компаний на зарубежный и российский рынки первичного предложения акций; большую часть средств, вырученных от IPO, получили сами компании; проведение IPO на одной из российских фондовых бирж сопряжено с меньшими издержками, чем за рубежом, что особенно важно для небольших компаний; российские IPO имеют определенную отраслевую специфику; российские компании, осуществившие IPO своих акций, имеют небольшой возраст; занижение стоимости акций компании в момент их размещения.
Факторы, ограничивающие выход российских компаний на отечественный рынок первичных публичных размещений акций (рис. 2).
Приоритетные направления стратегии развития отечественного рынка первичных публичных размещений акций:
- стимулирование выхода на биржевой рынок российских компаний, в основном, относящихся к не сырьевому сектору экономики. В развитии данных компаний путем привлечения долгосрочных инвестиций через механизм IPO должно быть заинтересовано государство, поскольку изменение структуры рынка IPO повлечет изменение в структуре всего российского фондового рынка и экономики в целом, что приведет к выправке существующего на сегодняшний день перекоса в сторону ТЭК;
- выбор в качестве локомотива развития отечественного рынка IPO высокотехнологичных компаний, поскольку важной тенденцией развития рынка первичных публичных размещений акций в последние годы является преобладание на нем компаний высоких технологий. Следовательно, развитие рынков высоких технологий тесно связано с рынком IPO, как ключевым источником привлечения инвестиций;
Рис. 2. Факторы, ограничивающие выход российских компаний на отечественный рынок первичных публичных размещений акций
- либерализация условий осуществления первичных размещений в контексте вступления России в ВТО. Это приведет к повышению привлекательности российского рынка для западных компаний и возникновению необходимости в переориентации менеджмента российских компаний на вопросы управления стоимостью компании. Важнейшим шагом на пути реализации данной задачи станет вывод акций средних и мелких компаний на внутренний рынок, а крупных – на международные рынки капитала;
- стимулирование привлечения финансовых сбережений населения на фондовый рынок: непосредственно – путем инвестирования части сбережений в акции российских компаний, косвенно – посредством пенсионных, страховых и паевых фондов. По мере укрепления доверия к рыночным институтам часть средств будет переводиться из низко доходных инструментов в более доходные и рисковые. Поэтому выход на рынок новых перспективных компаний – в интересах, как самих компаний, так и основных групп инвесторов, поскольку увеличивается число потенциальных объектов для инвестирования.