Содержание
Товарищество с ограниченной ответственностью
«Корпорация «NN-PRO»
ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ
Третьего выпуска купонных облигаций в рамках второй облигационной программы
Г. Астана, 2011 г. Товарищество с ограниченной ответственностью «Корпорация «NN-PRO»
ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
Настоящий Инвестиционный меморандум был подготовлен на основе информации и сведений, предоставленных товариществом с ограниченной ответственностью «Корпорация «АПК-Инвест» (далее - Эмитент), включая, но, не ограничиваясь, данные аудиторских заключений по финансовой отчетности Эмитента за период 2008 г. – 2010 г.
Настоящий Инвестиционный меморандум предоставляется всем лицам, потенциально заинтересованным в приобретении облигаций третьего выпуска Эмитента в пределах второй облигационной программы, и является публичным документом.
Эмитент подтверждает, что все данные, прогнозы, оценки, выводы и предположения, а также любая иная информация, раскрывающаяся в рамках настоящего Инвестиционного меморандума, корректны и достоверны. Эмитент принимает на себя всю ответственность за представленную в Инвестиционном меморандуме информацию. Тем не менее, Эмитент не несет ответственности за инвестиционные решения, принятые потенциальными инвесторами, на основе данной информации. Товарищество с ограниченной ответственностью «Корпорация «NN-PRO»
СОДЕРЖАНИЕ
І. КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ............................................................................................................... 5
1. СВЕДЕНИЯ О ТРЕТЬЕМ ВЫПУСКЕ ОБЛИГАЦИЙ ЭМИТЕНТА В РАМКАХ ВТОРОЙ ОБЛИГАЦИОННОЙ ПРОГРАММЫ.................................................................................................................................................................................. 5
2. СВЕДЕНИЯ О РАНЕЕ ВЫПУЩЕНЫХ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ ЭМИТЕНТА............................................... 7
3. СВЕДЕНИЯ О ПРОЦЕДУРЕ РАЗМЕЩЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ ЭМИТЕНТА В РАМКАХ ВТОРОЙ ОБЛИГАЦИОННОЙ ПРОГРАММЫ.............................................................................................................................. 8
4. СВЕДЕНИЯ О РЕГИСТРАТОРЕ, ПРЕДСТАВИТЕЛЕ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ЦЕННЫХ БУМАГ И ПЛАТЕЖНОМ АГЕНТЕ ТРЕТЬЕГО ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ ЭМИТЕНТА В РАМКАХ ВТОРОЙ ОБЛИГАЦИОННОЙ ПРОГРАММЫ............... 9
5. ЦЕЛИ И ПРИЧИНЫЛИСТИНГА И ПОСЛЕДУЮЩЕГО РАЗМЕЩЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ ЭМИТЕНТА В РАМКАХ ВТОРОЙ ОБЛИГАЦИОННОЙ ПРОГРАММЫ................................................................................ 10
6. ПРОГНОЗ ПРИБЫЛЕЙ И УБЫТКОВ, ДВИЖЕНИЯ ДЕНЕГ ЭМИТЕНТА........................................................................ 10
II. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ................................................................................................................................ 12
1. НАИМЕНОВАНИЕ ЭМИТЕНТА И ЕГО ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ ФОРМА................................................... 12
2. ПОЛНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ И ФАКТИЧЕСКИЙ АДРЕС (МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ) ЭМИТЕНТА И НОМЕРА КОНТАКТНОГО ТЕЛЕФОНА И ФАКСА, АДРЕС ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЫ........................................................................ 13
3. ИСТОРИЯ ОБРАЗОВАНИЯ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ ЭМИТЕНТА И ОСНОВНЫЕ ВИДЫЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТИ..................................................................................................................................................... 13
4. СВЕДЕНИЯ О НАЛИЧИИ РЕЙТИНГОВ ОТ МЕЖДУНАРОДНЫХ И/ИЛИ ОТЕЧЕСТВЕНЫХ РЕЙТИНГОВЫХ АГЕНТСТВ, ПРИСВОЕННЫХ ЭМИТЕНТУ И/ИЛИ ЕГО ЦЕННЫМ БУМАГАМ.................................................................. 15
5. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕНЗИЯХ, НА ОСНОВАНИИ КОТОРЫХ ЭМИТЕНТ ОСУЩЕСТВЛЯЕТ СВОЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, И/ИЛИ КОНТРАКТАХ НА НЕДРОПОЛЬЗОВАНИЕ И/ИЛИ ИНЫХ ДОКУМЕНТАХ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИХ ПРАВО ЭМИТЕНТА НА ПРОВЕДЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ ПО НЕДРОПОЛЬЗОВАНИЮ, ЕСЛИ ЭМИТЕНТ ЯВЛЯЕТСЯ НЕДРОПОЛЬЗОВАТЕЛЕМ.................................................................................................................. 16
6. НАИМЕНОВАНИЯ, ДАТЫРЕГИСТРАЦИИ, ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФАКТИЧЕСКИЕ АДРЕСА (МЕСТА НАХОЖДЕНИЯ) ВСЕХ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ ЭМИТЕНТА...................................................................... 16
7. АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ................................................................................................................................................ 16
8. ИЗБРАННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ДАННЫЕ ЭМИТЕНТА....................................................................................................... 16
III. УПРАВЛЕНИЕ И УЧАСТНИКИ........................................................................................................................................ 17
1. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА........................................................................................................ 17
2. ЧЛЕНЫНАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА ЭМИТЕНТА...................................................................................................... 18
3. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ЭМИТЕНТА.......................................................................................... 19
4. ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА ЭМИТЕНТА.............................................................................................................. 20
5. УЧАСТНИКИ ЭМИТЕНТА..................................................................................................................................................... 21
5.1. Общее количество участников Эмитента и информация о тех участниках, которым принадлежат доли участия, в размере составляющем пять и более процентов от оплаченного уставного капитала Эмитента....................................... 21
5.2. Сведения об аффилиированных лицах (связанных сторонах) Эмитента....................................................................... 21
5.3. Информация обо всех сделках или серии сделок за последние три года, приведших к смене участников Эмитента, владеющих долями в оплаченном уставном капитале в размере, составляющем пять и более процентов от его оплаченного уставного капитала............................................................................................................................................ 21
6. СВЕДЕНИЯ ОБ ОРГАНИЗАЦИЯХ, АКЦИЯМИ (ДОЛЯМИ УЧАСТИЯ) КОТОРЫХ ЭМИТЕНТ ВЛАДЕЕТ В КОЛИЧЕСТВЕ (РАЗМЕРЕ), СОСТАВЛЯЮЩЕМ ПЯТЬ И БОЛЕЕ ПРОЦЕНТОВ ОТ ОБЩЕГО КОЛИЧЕСТВА РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ (ОПЛАЧЕННОГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА)........................................................................... 22
7. ПРОМЫШЛЕННЫЕ, БАНКОВСКИЕ, ФИНАНСОВЫЕ ГРУППЫ, ХОЛДИНГИ, КОНЦЕРНЫ, АССОЦИАЦИИ, В КОТОРЫХ УЧАСТВУЕТ ЭМИТЕНТ, ЦЕЛЬ УЧАСТИЯ ЭМИТЕНТА В ЭТИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ.................................... 24
IV. БАНКИ, КОНСУЛЬТАНТЫИ АУДИТОРЫЭМИТЕНТА............................................................................................ 25
1. СВЕДЕНИЯ О БАНКАХ И/ИЛИ ДРУГИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ, КОТОРЫЕ ОКАЗЫВАЮТ ЭМИТЕНТУ ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ И О КРУПНЫХ СДЕЛКАХ, ЗАКЛЮЧЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ С ДАННЫМИ БАНКАМИ И / ИЛИ ДРУГИМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ........................................................................................................................................ 25
2. СВЕДЕНИЯ О ФИНАНСОВЫХ И/ИЛИ ЮРИДИЧЕСКИХ КОНСУЛЬТАНТАХ, КОТОРЫЕ ПРИНИМАЮТ УЧАСТИЕ В ПОДГОТОВКЕ ДОКУМЕНТОВ ЭМИТЕНТА ДЛЯ ЦЕЛЕЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА ЕГО ЦЕННЫХ БУМАГ, А ТАКЖЕ ПРОХОЖДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫЛИСТИНГА ДАННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ....................................... 26
3. СВЕДЕНИЯ ОБ АУДИТОРСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ ЭМИТЕНТА................................................................................... 27
V. ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА.................................................................................................................... 27
1. КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ ОБЩИХ ТЕНДЕНЦИЙ В ОТРАСЛИ (СФЕРЕ), В КОТОРОЙ ЭМИТЕНТ ОСУЩЕСТВЛЯЕТ СВОЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, В ТОМ ЧИСЛЕ НАИБОЛЕЕ ВАЖНЫХ ДЛЯ ЭМИТЕНТА.......................................................... 27
2. СВЕДЕНИЯ О ПОПЫТКАХ ТРЕТЬИХ ЛИЦ ПОГЛОТИТЬ ЭМИТЕНТА ИЛИ О ПОПЫТКАХ ЭМИТЕНТА ПОГЛОТИТЬ ДРУГУЮ ОРГАНИЗАЦИЮ ЗА ПОСЛЕДНИЙ ЗАВЕРШЕННЫЙ И ЗА ТЕКУЩИЙ ГОДЫ......................... 33
3. СВЕДЕНИЯ ОБ УСЛОВИЯХ ВАЖНЕЙШИХ КОНТРАКТОВ, СОГЛАШЕНИЯХ, ЗАКЛЮЧЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ, КОТОРЫЕ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.................................................. 33
4. СВЕДЕНИЯ О НАЛИЧИИ ЛИЦЕНЗИЙ, НЕОБХОДИМЫХ ЭМИТЕНТУ ДЛЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ЕГО ОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.......................................................................................................................................................................... 33
5. СВЕДЕНИЯ ОБ ОСНОВНЫХ КАПИТАЛЬНЫХ ВЛОЖЕНИЯХ, ОСУЩЕСТВЛЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ ЗА ТРИ ПОСЛЕДНИХ ГОДА И ЗА ТЕКУЩИЙ ГОД, С УКАЗАНИЕМ СУММ, ИСТОЧНИКОВ ФИНАНСИРОВАНИЯ, НАПРАВЛЕНИЙ (В ТОМ ЧИСЛЕ ГЕОГРАФИЧЕСКИХ), ЦЕЛЕЙ ТАКИХ ВЛОЖЕНИЙ И ИХ ЭФФЕКТИВНОСТИ..... 33 Товарищество с ограниченной ответственностью «Корпорация «АПК-Инвест»
6. ОБЪЕМЫРЕАЛИЗОВАННОЙ ПРОДУКЦИИ (ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ, ОКАЗАННЫХ УСЛУГ) ЗА ТРИ ПОСЛЕДНИХ ГОДА И ЗА ТЕКУЩИЙ ГОД В ПРИНЯТЫХ ФИЗИЧЕСКИХ ИЛИ КОЛИЧЕСТВЕННЫХ ЕДИНИЦАХ ИЗМЕРЕНИЯ ПО КАЖДОМУ ВИДУ ВЫПУЩЕННОЙ ПРОДУКЦИИ (ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ, ОКАЗАННЫХ УСЛУГ)........................................................................................................................................................................................... 34
7. ФАКТОРЫ, ПОЗИТИВНО И НЕГАТИВНО ВЛИЯЮЩИЕ НА ДОХОДНОСТЬ ПРОДАЖ (РАБОТ, УСЛУГ) ПО ОСНОВНЫМ ВИДАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА............................................................................................................. 39
8. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА ПО ОРГАНИЗАЦИИ ПРОДАЖ СВОЕЙ ПРОДУКЦИИ (РАБОТ, УСЛУГ)................. 39
9. КЛЮЧЕВЫЕ ФАКТОРЫ, ВЛИЯЮЩИЕ, НА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА.................................................................. 41
9.1. Сезонность деятельности Эмитента, виды деятельности Эмитента, которые носят сезонный характер, и их доля в общем доходе Эмитента.......................................................................................................................................................... 41
9.2. Доля импорта в общем объеме сырья (работах, услугах) поставляемых (оказываемых) Эмитенту и доля продукции (работ, услуг), реализуемой Эмитентом на экспорт, в общем объеме реализуемой продукции........................................ 41
9.3. Описание основных рынков, на которых Эмитент конкурирует с другими организациями....................................... 43
9.4. Договоры и обязательства Эмитента. Раскрываются сведения по каждой сделке (нескольким взаимосвязанным сделкам), которая (которые) должна (должны) быть совершена (совершены) или исполнена (исполнены) в течение шести месяцев с даты подачи заявления о листинге ценных бумаг, если сумма этой сделки (сделок) составляет 10 и более процентов от балансовой стоимости активов Эмитента.............................................................................................. 43
9.5. Сведения о будущих обязательствах Эмитента............................................................................................................... 43
9.6. Сведения об участии Эмитента в судебных процессах................................................................................................... 43
9.7. Факторы риска, действию которых будут подвергаться держатели облигаций Эмитента.......................................... 44
9.8. Другая информация о деятельности Эмитента, о рынках, на которых осуществляет свою деятельность Эмитент.. 44
62 Товарищество с ограниченной ответственностью «Корпорация «NN-PRO»
Введение
Товарищество с ограниченной ответственностью (общепринятое сокращение — ТОО) — вид хозяйственной организации, создаваемой по соглашению юридических или физических лиц путём объединения их вкладов в денежной или натуральной форме. Существовал в России до 1994 года.
ТОО имеет разделенный на доли уставный фонд, размер которого определяется уставными документами, и несет ответственность по обязательствам только в пределах своего вклада. Высшим органом управления является собрание участников (или назначаемых ими представителей). Исполнительным органом может быть дирекция или директор. Контроль за ней (ним) осуществляет ревизионная комиссия. При решении вопросов на собрании участников количество голосов определяется пропорционально размеру пая каждого участника в уставном фонде. При оплате пая члену общества выдается паевое свидетельство, которое не является ценной бумагой и не может быть продано другому лицу без разрешения общества.
Законодательством западных стран предусматривается меньший контроль со стороны государства за созданием и деятельностью ТОО, чем при учреждении и деятельности акционерных обществ: для учреждения ТОО достаточно двух участников (против пяти-семи для акционерного общества), управление им может осуществлять один управляющий, отсутствуют требования для публикации годовых отчетов, изменений в уставе и капитале. Максимальный размер капитала для функционирования ТОО не установлен, что позволяет создавать не только мелкие и средние, но и крупные предприятия. Препятствием для крупномасштабной деятельности с использованием формы ТОО служит запрещение им выпускать ценные бумаги. В ряде стран ТОО имеют перед акционерными обществами преимущества финансового характера, в частности при налогообложении прибылей.
Существенные условия Устава несколькими участниками
Устав товарищества с ограниченной ответственностью с несколькими участником должен содержать:
фирменное наименование, место нахождения и адрес товарищества;
информацию об участнике товарищества (за исключением товарищества, ведение реестра участников которого осуществляется регистратором, с указанием его наименования, места нахождения, адреса, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);
сведения о размере уставного капитала товарищества;
порядок формирования и компетенцию органов товарищества;
условия реорганизации и прекращения деятельности товарищества;
порядок распределения чистого дохода товарищества в случае, когда ведение реестра участников товарищества осуществляется регистратором;
порядок и сроки предоставления участникам товарищества и приобретателям долей информации о деятельности товарищества;
наименование средства массовой информации, используемого для публикации информации о деятельности товарищества;
права и обязанности участников товарищества.
В уставе могут содержаться и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.
Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.
Изменение устава товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению общего собрания.
Устав не подлежит государственной регистрации, то есть не сдается в уполномоченные органы и не проходит проверку на соответствие его положений нормам законодательства Республики Казахстан. При государственной регистрации товарищества его устав рассматривается в качестве учредительного документа.
Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I
О товариществах с ограниченной и дополнительной
ответственностью
Глава I. Общие положения
Глава II. Создание товарищества с ограниченной ответственностью
Глава III. Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью
Глава IV. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью
Глава V. Управление товариществом с ограниченной ответственностью
Глава VI. Реорганизация и ликвидация товарищества с ограниченной ответственностью
Глава I. Общие положения
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Законом
1. Настоящий Закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан правовое положение товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, права и обязанности их участников, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации товариществ.
В пункт 2 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 16.07.99 г. № 436-I; Законом РК от 20.02.06 г. № 128-III (см. стар. ред.)
2. Особенности товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, создаваемые с иностранным участием, могут определяться законодательными актами об иностранных инвестициях.
Особенности товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, осуществляющих отдельные виды банковских операций либо являющихся профессиональными участниками страхового рынка, могут определяться законодательными актами Республики Казахстан.
Статья дополнена пунктом 2-1 в соответствии с Законом РК от 01.03.11 г. № 414-IV
2-1. Участие государства в товариществах с ограниченной ответственностью и особенности управления ими определяются Законом Республики Казахстан «О государственном имуществе».
3. К товариществу с дополнительной ответственностью применяются правила настоящего Закона, поскольку иное не предусмотрено статьей 3 настоящего Закона.
См. комментарий к статье
Статья 2. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Исключения из этого правила могут быть предусмотрены Гражданским кодексом Республики Казахстан и настоящим Законом.
Товарищество с ограниченной ответственностью считается созданным на неопределенный срок, если учредительными документами товарищества не предусмотрено, что оно создается на определенный срок или для достижения определенной цели.
2. Товарищество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом.
3. Товарищество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Товарищество не отвечает по обязательствам своих участников.
4. Участники товарищества, неполностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.
См. комментарий к статье
Статья 3. Товарищества с дополнительной ответственностью
1. Товариществом с дополнительной ответственностью признается товарищество, участники которого отвечают по его обязательствам своими вкладами в уставный капитал, а при недостаточности этих сумм - дополнительно принадлежащим им имуществом в размере, кратном внесенным ими вкладам.
2. Предельный размер ответственности участников предусматривается в уставе.
3. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам товарищества с дополнительной ответственностью распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами.
См. комментарий к статье
Статья 4. Фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью имеет фирменное наименование, которое должно содержать наименование товарищества, а также слова «товарищество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ТОО». Фирменное наименование товарищества с дополнительной ответственностью должно содержать соответственно слова «товарищество с дополнительной ответственностью» или аббревиатуру «ТДО». Под таким фирменным наименованием товарищество подлежит государственной регистрации.
Товарищество вправе также использовать сокращенную форму фирменного наименования и его эквиваленты на иностранных языках.
2. В фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью, создаваемого с иностранным участием, может быть включено указание на государственную принадлежность его учредителей.
См. комментарий к статье
В статью 5 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.)
Статья 5. Место нахождения и адрес товарищества с ограниченной ответственностью
1. Местом нахождения товарищества с ограниченной ответственностью признается место нахождения его постоянно действующего органа.
2. При перемене товариществом с ограниченной ответственностью места нахождения товарищество обязано известить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по фактическому адресу товарищества, для внесения необходимых изменений в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.
См. комментарий к статье
Статья 6. Правоспособность товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией, имеет гражданские права и несет связанные с его деятельностью обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Республики Казахстан.
2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, товарищество с ограниченной ответственностью может заниматься только на основании лицензии.
См. комментарий к статье
Статья 7. Филиалы и представительства товарищества с ограниченной ответственностью
1. Вне места своего нахождения товарищество с ограниченной ответственностью вправе создавать филиалы и открывать представительства в соответствии со статьей 43 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).
Товарищество обязано извещать орган, осуществивший его государственную регистрацию, о создании своих филиалов и открытии представительств, а также о месте их расположения.
2. Решения о создании филиалов и открытии представительств товарищества с ограниченной ответственностью принимаются исполнительным органом товарищества, если уставом товарищества не предусмотрено, что такие решения принимаются общим собранием его участников.
См. комментарий к статье
В статью 8 внесены изменения в соответствии с Законами РК от 21.05.02 г. № 323-II (см. стар. ред.)
Статья 8. Участники товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участниками товарищества с ограниченной ответственностью являются его учредители, а также лица, получившие право на долю в имуществе товарищества после его создания.
2. Исключен в соответствии с Законом РК от 16.05.03 № 416-II (см. стар. ред.)
3. Исключен в соответствии с Законом РК от 21.05.02 г. № 323-II (см. стар. ред.)
4. Учреждения могут быть участниками товариществ с ограниченной ответственностью с разрешения собственника, если иное не предусмотрено законодательными актами.
См. комментарий к статье
Статья 9. Исключена в соответствии с Законом РК от 16.05.03 г. № 416-II (см. стар. ред.)
См. комментарий к статье
Статья 10. Особенности правового положения товарищества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника
1. Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.
См.: Ответ Министра юстиции РК на вопрос от 28 мая 2013 года № 9767 (adilet.gov.kz) «Иностранное юр. лицо, имеющее в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли является комм. организаций не может выступать в качестве единственного учредителя - юр. лица с единственным участником физ. лицом»
2. В товариществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 44-50 настоящего Закона не применяются.
См. комментарий к статье
Статья 11. Права участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе:
1) участвовать в управлении делами товарищества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом товарищества;
2) получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом товарищества;
3) получать доход от деятельности товарищества в соответствии с настоящим Законом, учредительными документами товарищества и решениями его общего собрания;
4) получить в случае ликвидации товарищества стоимость части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или, по соглашению всех участников товарищества, часть этого имущества в натуре;
5) прекратить участие в товариществе путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном настоящим Законом;
Статья дополнена подпунктом 6) в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III
6) оспаривать в судебном порядке решения органов товарищества, нарушающие их права, предусмотренные настоящим Законом и (или) уставом товарищества.
2. Участники товарищества с ограниченной ответственностью могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом и учредительными документами.
См. комментарий к статье
В статью 12 внесены изменения Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
Статья 12. Обязанности участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны:
1) соблюдать требования учредительного договора;
2) вносить вклады в уставный капитал товарищества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные учредительными документами;
3) не разглашать сведения, которые товариществом объявлены коммерческой тайной;
Статья дополнена подпунктом 4) в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III
4) письменно извещать исполнительный орган, а также регистратора в случае ведения реестра участников товарищества об изменении сведений, предусмотренных подпунктом 2) пункта 2 статьи 17 настоящего Закона.
2. Участники товарищества с ограниченной ответственностью могут нести и другие обязанности, предусмотренные учредительными документами товарищества, настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.
См. комментарий к статье
Глава дополнена статьей 12-1 в соответствии с Законом РК от 28.12.11 г. № 524-IV
Статья 12-1. Аффилиированное лицо товарищества с ограниченной ответственностью
1. Аффилиированным лицом товарищества с ограниченной ответственностью (далее в настоящей статье - товарищество) признаются физические или юридические лица (за исключением государственных органов, осуществляющих контрольные и надзорные функции в рамках предоставленных им полномочий), имеющие возможность прямо и (или) косвенно определять решения и (или) оказывать влияние на принимаемые друг другом (одним из лиц) решения, в том числе в силу заключенной сделки.
2. Аффилиированным лицом товарищества являются:
1) учредители, участники;
2) близкие родственники, супруг (супруга), близкие родственники супруга (супруги) физических лиц, указанных в подпунктах 1), 3) и 9) настоящего пункта;
3) должностные лица товарищества или юридических лиц, указанных в подпунктах 1), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10) и 11) настоящего пункта;
4) юридическое лицо, которое контролируется лицом, указанным в подпункте 1) настоящего пункта, либо должностным лицом товарищества;
5) юридическое лицо, по отношению к которому лицо, указанное в подпункте 1) настоящего пункта либо являющееся должностным лицом товарищества, является крупным акционером либо имеет право на соответствующую долю в имуществе;
6) юридическое лицо, по отношению к которому товарищество является крупным акционером или имеет право на соответствующую долю в имуществе;
7) юридическое лицо, по отношению к которому юридическое лицо, указанное в подпункте 6) настоящего пункта, является крупным акционером или имеет право на соответствующую долю в имуществе;
8) юридическое лицо, которое совместно с товариществом находится под контролем третьего лица;
9) лицо, связанное с товариществом договором, в соответствии с которым оно вправе определять решения, принимаемые товариществом;
10) лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами владеет, пользуется, распоряжается десятью или более процентами голосующих акций (долей участия в уставном капитале) юридических лиц, указанных в подпунктах 1), 4), 5), 6), 7), 8), 9) и 11) настоящего пункта;
11) иное лицо, являющееся аффилиированным лицом товарищества в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.
2. Контролем над товариществом или иным юридическим лицом является возможность определять решения, принимаемые соответственно товариществом или иным юридическим лицом.
Нумерация пунктов соответствует оригиналу
См. комментарий к статье
Глава дополнена статьей 12-2 в соответствии с Законом РК от 28.12.11 г. № 524-IV
Статья 12-2. Раскрытие сведений об аффилиированных лицах товарищества с ограниченной ответственностью
1. Сведения об аффилиированных лицах товарищества с ограниченной ответственностью не являются информацией, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.
2. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано вести учет своих аффилиированных лиц на основании сведений, представляемых этими лицами.
3. Физические и юридические лица, являющиеся аффилиированными лицами товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны представлять товариществу с ограниченной ответственностью в течение десяти календарных дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах.
См. комментарий к статье
Глава II. Создание товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 13. Процедура создания товарищества с ограниченной ответственностью
1. Создание товарищества с ограниченной ответственностью начинается с заключения его учредителями учредительного договора (статья 14 настоящего Закона) и завершается государственной регистрацией товарищества в качестве юридического лица (статья 19 настоящего Закона).
2. Процедура создания товарищества с ограниченной ответственностью прекращается до ее завершения:
1) в случае, когда в течение года, а если учредительным договором установлен иной срок, то в течение такого срока, со дня заключения учредительного договора не подано надлежащее заявление о государственной регистрации товарищества;
2) в случае отказа в государственной регистрации товарищества, если не был обжалован отказ в судебном порядке в установленный срок либо был обжалован, но жалоба была отклонена.
3. При прекращении процедуры создания товарищества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи):
1) учредители товарищества, внесшие деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, включая право на результаты интеллектуальной деятельности, и иное имущество для формирования уставного капитала, вправе потребовать их немедленного возврата;
2) договор о доверительном управлении, заключенный на основании настоящего Закона, при отсутствии между его сторонами иного соглашения прекращается и имущество, переданное по такому договору, подлежит возврату.
4. При прекращении процедуры создания товарищества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи) создание товарищества возможно, если учредителями будет заключен новый учредительный договор. При этом должны быть учтены обстоятельства, по которым было отказано в государственной регистрации.
Статья дополнена пунктом 5 в соответствии с Законом РК от 31.10.15 г. № 380-V
5. Создание товарищества с ограниченной ответственностью в целях реализации проекта государственно-частного партнерства осуществляется с учетом положений, установленных Законом Республики Казахстан «О государственно-частном партнерстве».
См. комментарий к статье
Статья 14. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью создается на основе учредительного договора.
2. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:
1) решение о создании товарищества, его фирменное наименование и место нахождения;
2) перечень учредителей товарищества с указанием их наименования, места нахождения, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);
3) порядок учреждения товарищества; обязанности учредителей, связанные с его учреждением, а также иные условия осуществления учредителями деятельности по созданию товарищества; определение полномочий указанных лиц, а также других лиц, которые уполномочиваются представлять интересы учреждаемого товарищества в процессе его создания и регистрации;
4) размер уставного капитала товарищества;
5) сведения о составе, размере и сроках внесения денежного вклада каждого учредителя в уставный капитал товарищества или о денежной оценке вклада в натуральной форме или в виде имущественных прав; порядок принятия решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал товарищества, а также последствия несвоевременного внесения вкладов в уставный капитал товарищества;
6) определение доли учредителя в имуществе товарищества; порядок перехода долей участников товарищества;
7) утверждение устава товарищества;
8) порядок распределения чистого дохода товарищества.
В учредительный договор по решению учредителей могут быть включены и другие условия, касающиеся создания товарищества и его деятельности, не противоречащие настоящему Закону и другим законодательным актам.
3. В учредительном договоре товарищества с ограниченной ответственностью могут быть предусмотрены предмет и цели его деятельности.
4. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью входит в состав документов, представляющих собой коммерческую тайну, если иное не предусмотрено учредительным договором и подлежит предъявлению государственным и иным официальным органам, а также третьим лицам только по решению органов товарищества либо в случаях, установленных законодательными актами.
Представления учредительного договора в регистрирующий орган при государственной регистрации не требуется.
5. Условия учредительного договора являются обязательными для учредителей, подписавших этот договор, а также для новых участников, вступивших в товарищество после его учреждения и регистрации.
См. комментарий к статье
Статья 15. Порядок заключения учредительного договора и его форма
1. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью заключается путем подписания договора каждым учредителем или его уполномоченным представителем.
2. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
3. Договор подписывается всеми учредителями товарищества.
Представители учредителей должны иметь соответствующие полномочия, дающие право на учреждение товарищества и на подписание учредительного договора.
Входящие в число учредителей юридические лица могут быть представлены их руководителями, правомочными действовать от имени соответствующего юридического лица без доверенности.
4. Отказ от подписания договора означает отказ войти в товарищество. Лица, не подписавшие договор, не могут значиться в перечне его учредителей.
Не допускается подписание договора с оговорками. Особенности статуса отдельных участников товарищества должны быть зафиксированы в тексте договора, подписанного всеми учредителями.
Пункт 5 изложен в редакции Закона РК от 20.01.10 г. № 239-IV (см. стар. ред.); Закона РК от 29.12.14 г. № 269-V (см. стар. ред.)
5. Учредительный договор подлежит нотариальному удостоверению, за исключением учредительного договора товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства.
6. Учредители, подписавшие учредительный договор, после государственной регистрации товарищества становятся участниками товарищества.
См. комментарий к статье, Ответ Председателя НК МФ РК от 3 апреля 2010 года на вопрос от 26 ноября 2010 года № 24537 (e.gov.kz)
Статья 16. Особенности учреждения товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником
1. Учреждение товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником производится на основе единолично принятого им решения.
Учредительный договор в этом случае не составляется.
2. Устав товарищества с ограниченной ответственностью с ед<