Тема 3. Корпоративные сделки.

1. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью и договор о создании акционерного общества.

2. Корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение).

3. Договор о передаче полномочий исполнительного органа общества.

4. Договор купли-продажи акций и долей участия.

5. Опционные соглашения на продажу (покупку) акций (долей участия).

6. Договор залога акций и долей участия.

7. Договор доверительного управления акциями (долями участия).

8. Крупные сделки.

9. Сделки с заинтересованностью.

10. Договор простого товарищества.

Рефераты:

1. Договор о создании банковской группы и страхового пула.

2. Негласное товарищество как вид простого товарищества.

3. Инвестиционное товарищество как вид простого товарищества.

Практические ситуации:

Практическая ситуация №1.

ООО «Волгаконтракт» и гражданин РФ Смолин А.К. приняли решение о создании акционерного общества. Для составления пакета документов для государственной регистрации акционерного общества они обратились к юристу.

Какие документы требуется составить для государственной регистрации акционерного общества?

Составьте договор о создании акционерного общества, учреждаемого одним юридическим и одним физическим лицом.

Практическая ситуация №2.

Совет директоров АО «Внешторгсбыт» принял решение о приобретении у одного из акционеров - гражданина Иванова - принадлежащих ему акций для последующей их продажи третьему лицу. В соответствии с этим, между АО «Внешторгсбыт» и Ивановым был заключен договор купли-продажи 10 обыкновенных бездокументарных акций АО «Внешторгсбыт» номинальной стоимостью 100 рублей. Уставный капитал общества разделен на 100 обыкновенных акций, принадлежащих 50 акционерам. Независимый регистратор отказался внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Внешторгсбыт» о переходе прав на приобретенные акции, поскольку, по его мнению, уставный капитал общества в результате приобретения акций стал меньше установленного минимального размера (что недопустимо), а также в связи с тем, что общество не предоставило доказательств уведомления всех акционеров о приобретении акций.

Каков порядок приобретения размещенных акций обществом? Вправе ли общество приобрести акции лишь у одного акционера, при каких условиях? Имеются ли основания для обжалования отказа регистратора?

Практическая ситуация №3.

По предложению полного товарищества «Гарилов и компания», являющегося владельцем 63 % голосующих акций АО «Сатурн», на годовом общем собрании акционеров был рассмотрен и решен вопрос об одобрении крупной сделки. Решение об одобрении было принято единогласно всеми акционерами, принявшими участие в собрании; кворум на собрании составил 64 % голосующих акций.

Один из акционеров, отказавшийся получить бюллетень для голосования по указанному вопросу повестки дня, обратился в суд с иском о признании решения собрания об одобрении сделки недействительным. В обоснование своего требования, в частности, он указал на следующее:

- акционеры не вправе инициировать вопрос об одобрении крупной сделки, это относится к компетенции совета директоров;

- в сообщении о проведении годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении крупной сделки не значился;

- бюллетень для голосования не содержал упоминания о том, что он должен быть подписан акционером.

Решите дело. Имеются ли основания для удовлетворения иска акционера?

Практическая ситуация №4.

В уставе АО «Салют» указано, что одобрение сделок с заинтересованностью отнесено к компетенции совета директоров. Однако, совет директоров в обществе избран не был. Поэтому сделку с заинтересованностью одобрило общее собрание акционеров, посчитав, что при отсутствии совета директоров это полномочие автоматически переходит к нему.

Является ли заключенная сделка действительной?

Практическая ситуация №5.

Участники ООО «Север» приняли решение о внесении в устав общества положений, запрещающих директору (единоличному исполнительному органу) совершение любых сделок с недвижимостью без предварительного одобрения общим собранием участников. Директор общества, несмотря на данный запрет, заключил договор аренды с последующим выкупом производственного здания, ссылаясь на то, что сделка заключена к выгоде общества.

Каковы должны быть действия участников общества в данной ситуации? Если участники обратятся в суд, какое решение должен принять суд по иску об оспаривании такой сделки?

Практическая ситуация №6.

Две подруги – Сидорова и Иванова – решили начать собственное дело и организовать химчистку. Они договорились, что Сидорова пройдет государственную регистрацию как индивидуальный предприниматель, а также будет вести бухгалтерскую документацию и заключать договоры с заказчиками. Иванова должна будет взять кредит в банке для закупки оборудования и расходных материалов и в дальнейшем будет рассчитывать на получение прибыли в размере 20 процентов от каждого заключенного Сидоровой договора.

Иванова обратилась к юристу за консультацией, какой договор она может заключить с Сидоровой с тем, чтобы достигнутая договоренность была выполнена? Могут ли стороны заключить договор негласного товарищества?

Рекомендуемые для подготовки к семинару нормативно-правовые акты:

1. Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров (Вена 11.04.1980) // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. – 1994. - № 1.

2. Конвенция об исковой давности в международной купле-продаже товаров (Нью-Йорк 14.06.1974) // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. – 1993. - № 9.

3. Конституция РФ от 12.12. 1993 г. // Российская газета № 237. – 1993. – 25 декабря.

4. Гражданский кодекс РФ. Часть первая от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. 09.02.2009) // Собрание законодательства РФ. – 1994. - №32. – Ст. 3301.

5. Гражданский кодекс РФ. Часть вторая от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. 09.04.2009) // Собрание законодательства РФ. – 1996. - № 5. - Ст. 410.

6. Кодекс торгового мореплавания РФ от 30 апреля 1999 г. №81-ФЗ //Собрание законодательства РФ. – 1999. – №18. - Ст.2207.

7. Гражданский кодекс РФ. Часть четвертая от 18 декабря 2006 г. №230-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 2006. - №52 (Ч.1). – Ст.5496.

8. Федеральный закон от 10 января 2003 г. №18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта РФ» // Собрание законодательства РФ. – 2003. - №2. – Ст.170.

9. Федеральный закон от 30 июня 2003 г. №87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» // Собрание законодательства РФ. – 2003. - №27 (часть I). – Ст.2701.

10. Федеральный закон «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» от 8 ноября 2007 г. № 259-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 2007. - № 45. – Ст.4601.

11. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 ноября 2003 г. №75 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исполнением договоров страхования» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. – 2004. - №1.

12. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.03.2008 № 125 «Об урегулировании разногласий, возникающих при согласовании единых технологических процессов работы железнодорожных путей необщего пользования и станций примыкания» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. – 2008. - № 5.

13. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда от 06.10.2005 №30 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Устав железнодорожного транспорта РФ» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. – 2006. - №1.

Библиография:

1. Азовская А.В. Понятие коммерческого договора // Юридический аналитический журнал. – г.Самара. – 2002. - №2.
2. Александрова С.Н. Прощение долга в коммерческих сделках // Законы России: опыт, анализ, практика. – 2009. - № 10.
3. Базедов Ю. Право открытых обществ - частное и государственное регулирование международных отношений: общий курс международного частного права / пер. с англ. Ю.М. Юмашева. М.: НОРМА, 2016. 384 с.
4. Брагинский М.И. Общее учение о хозяйственных договорах. - Минск, 1967.
5. Брагинский М.И. Договор хранения. - М., 1999.
6. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: Книга четвертая: Договоры о перевозке, буксировке, транспортной экспедиции и иных услугах в сфере транспорта. – М.: «Статут», 2004.
7. Дудко А.Г. Долгосрочный договор как особое правовое средство // Коммерческое право: научно-практический журнал. – 2008. - № 1 (2).
8. Егиазаров В.А. Транспортное право: Учебное пособие / Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. – М., 2002.
9. Егорова М.А. Общие особенности существенных условий соглашения об изменении или о расторжении договора // право и экономика. – 2009. - № 1.
10. Клочков А.А. Правовое регулирование стандартных условий в торговом обороте по российскому праву // Юрист. – 2000. - №1.
11. Международное частное право: учебник: в 2 т. / Е.А. Абросимова, А.В. Асосков, А.В. Банковский и др.; отв. ред. С.Н. Лебедев, Е.В. Кабатова. М.: Статут, 2015. Т. 2: Особенная часть. 764 с.
12. Михеева В. Перевозка грузов железнодорожным транспортом //Хозяйство и право. – 2006. - №10.
13. Морозова Н.В. Ответственность экспедитора по договору транспортной экспедиции // Законодательство и экономика. – 2005. - №4.
14. Мухтарова А.Р., Семенов А.В. Правовое регулирование договора международной купли-продажи товаров // Ленинградский юридический журнал. 2015. № 4. С. 106 - 112.
15. Осипенко О.В. Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права. М.: Статут, 2016. 400 с.
16. Речкин Р.В. Первые вопросы по новеллам законодательства об оспаривании сделок по крупности // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2016. № 10. С. 96 - 105.
17. Трояновский А.В. Нарушение договора международной купли-продажи товаров: средства правовой защиты покупателя // Гражданское право. 2015. № 6. С. 15 - 18.
18. Филиппова О.С. Последствия заключения сделок, основанных на недействительных решениях собраний корпораций // Право и экономика. 2014. № 5. С. 44 - 47.
19. Филиппова О.С. Классификация крупных сделок хозяйственных обществ // Вестник арбитражной практики. 2013. № 3. С. 4 - 13.
20. Филиппова О.С. Трудовой договор как крупная сделка хозяйственного общества // Право и экономика. 2013. № 4. С. 43 - 46.
21. Хаваяшхов А.А. Корпоративное одобрение трудовых договоров как крупных сделок и сделок с заинтересованностью // Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. № 1. С. 49 - 52.