КЕЙС «КОМИТЕТЫСОВЕТА ДИРЕКТОРОВ»
| Международная финансовая корпорация Проект «Корпоративное управление в России» |
Иван Родионов оторвался от бумаг на своем рабочем столе и вопросов, на которые не мог найти ответа. Он встал и подошел к окну своего кабинета. Медленное течение реки за окном всегда помогало привести мысли в порядок.
В качестве управляющего директора компании Брансвик (AIG Brunswick Capital Management) он принимал непосредственное участие в нескольких крупных проектах, предполагавших прямые долгосрочные инвестиции, но телекоммуникационные проекты были ему особенно интересны. Компания, в которой он приобрел пакет акций - Северо-Западный Телеком - была образована в результате слияния ОАО Петербургская Телефонная Сеть и восьми региональных операторов проводной связи в северо-западном регионе России.
Родионов следил за развитием отрасли и трансформацией бюрократических, полностью контролируемых государством гигантов в компании, управляемые в соответствии с принципами современной коммерции. Однако, такая трансформация далеко не всегда проходила безболезненно. После обмена акций двух компаний из его инвестиционного портфеля - Электросвязь Карелия и Артелеком - на акции вновь образованного Северо-Западного Телекома он решил войти в новый совет директоров "чтобы не оставлять ценные активы без присмотра".
ОАО «Северо-Западный Телеком». Общая информация
ОАО «Северо-Западный Телеком» предоставляет широкий спектр телекоммуникационных услуг на территории Северо-Западного федерального округа. Площадь округа превышает 1,8 млн. кв. км. Население 14,5 млн. человек. При этом более 80% населения на территории Северо-Запада России проживают в городах. Это самый высокий показатель урбанизации населения среди федеральных округов. Общее количество установленных компанией основных телефонных аппаратов составляет 3,6 млн.
ОАО «Северо-Западный Телеком» включает в себя 9 филиалов:
· «Петербургская телефонная сеть» г. Санкт-Петербург
· «Артелеком Архангельской области» г. Архангельск
· «Мурманэлектросвязь» г. Мурманск
· «Новгородтелеком» г. Великий Новгород
· «Череповецэлектросвязь» Вологодская обл., г. Череповец
· «Электросвязь Вологодской области», г. Вологда
· «Электросвязь Калининградской области» г. Калининград
· «Электросвязь Псковской области» г. Псков
· «Электросвязь Республики Карелия» г. Петрозаводск
Совет директоров ОАО «Северо-Западный Телеком»
Основным партнером Родионова в этом проекте было правительство Российской Федерации. Поскольку телекоммуникации входили в сферу стратегических национальных интересов, государство оставило за собой большую часть акций и имело значительно число своих представителей в совете директоров новой компании через государственную холдинговую компанию Связьинвест. Кроме того, руководство компании, большинство из членов которого были бывшими сотрудниками компании, иногда управляло ей так, как будто они были ее владельцами. В тот период телекоммуникационная отрасль переживала трудные времена во всем мире. Все эти факторы нужно было принимать во внимание, если Родионов хотел добиться общего повышения показателей работы компании и ее привлекательности в глазах инвесторов.
Одним из вопросов, на который он пытался найти ответ, был вопрос о том, почему рыночная капитализация аналогичной московской компании "Московская городская телефонная сеть" (МГТС) была почти в два раза выше, чем капитализация Северо-Западного Телекома.
Иван Родионов не мог решить, были ли причиной макроэкономические факторы, или просто различия в корпоративном управлении?
Поскольку его интересы в компании были долгосрочными, таким же должен был быть и подход к решению этой проблемы. Пока эффект стабилизации российской экономики сказывался, в основном, на росте экономики больших городов, но по мере более равномерного распространения этого эффекта по всей территории страны, ответы станут более очевидными. На сегодня его задача состояла в том, чтобы подготовить компанию к тому, чтобы воспользоваться новыми возможностями для развития бизнеса, которые будут появляться по мере дальнейшего роста российской экономики и концентрации внимания на развитии Петербурга и всего Северо-Западного региона.
Он записал в своем карманном компьютере, что совершенствование структуры корпоративного управления в Северо-Западном Телекоме следует начинать с совета директоров. Для того, чтобы сделать работу совета директоров эффективной необходимо было решить несколько проблем:
- Заседания совета директоров были слишком длинными и обсуждения часто носили отвлеченный характер. Решение некоторых стратегических вопросов откладывалось из-за недостатка времени.
- Члены совета директоров не имели времени, чтобы ознакомиться с материалами до проведения заседания совета.
- Генеральный директор обладал большим влиянием в качестве заместителя председателя совета директоров.
- Компания начала готовить отчетность по GAAP, однако пока не слишком успешно.
- Северо-Западный Телеком получил рейтинг корпоративного управления от Standard & Poor’s, однако, совет директоров считал, что рейтинг не всегда отражал его решения. Более того, другие телекоммуникационные компании также получили рейтинг, и сам по себе этот факт уже был недостаточен для того, чтобы выделить компанию с точки зрения ее инвестиционной привлекательности.
- В компании отсутствовала формальная политики в отношении вознаграждения руководства.
- Изменения структуры и порядка работы совета директоров проходили медленно из-за влияния Связьинвеста, решения в котором принимались медленно, и который был заинтересован в сохранении однородности структур своего холдинга.
Он обратился в офис Международной финансовой корпорации (МФК) в Санкт-Петербурге и обсудил свои проблемы с руководителем этого офиса Натальей Арабовой: "Мы можем дать вам рекомендации и провести обучение для вашего совета директоров по практике работы совета, программам вознаграждения и поощрения членов руководства". Это было хорошим началом. Родионов подумал: "Если бы мне удалось убедить их позволить мне реорганизовать работу совета в качестве эксперимента для всех остальных структур Связьинвеста". Он обратился к своему коллеге из соседнего офиса: "Уилкинг, давай расшевелим совет сегодня!"
Вместе они вошли в зал заседаний, где собрался вновь избранный совет директоров. На мгновение все замолчали. "Позвольте представить вам моего партнера. Из уважения к вам и генеральному директору я не предлагал его кандидатуру в совет директоров, но он будет принимать участие в заседаниях вместе со мной, и, поверьте мне, ему есть что сказать. Кстати, у меня тоже есть для вас несколько предложений!"
Вопросы для анализа
· Какими инструментами корпоративного управления располагал Родионов для повышения эффективности работы совета директоров?
· Следует ли совету директоров Северо-Западного Телекома создавать комитеты? Почему комитеты существуют в большинстве западных компаний? Почему они отсутствуют в большинстве российских компаний? Обсудите преимущества и недостатки комитетов совета директоров.
· Если бы вы посоветовали Родионову создать комитеты совета, какие комитеты вы бы порекомендовали? Какие функции и кто должен исполнять в этих комитетах, какие решения должны они принимать? Как учреждаются комитеты совета директоров и что необходимо для их эффективной работы?
· Обсудите преимущества и недостатки избрания в комитеты не членов совета директоров (сотрудников или сторонних лиц). Что говорится в законе по этому вопросу и что рекомендует Руководство по корпоративному управлению и Кодекс корпоративного поведения?
· Обсудите решение Родионова привести своего партнера на заседание совета директоров.
· Обсудите реальный процесс формирования комитетов в Северо-Западном Телекоме.