МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
По делу № А56-21769/2016 o несостоятельности (банкротстве)
Общества с ограниченной ответственностью «ТАРЕАЛ»
г. Санкт Петербург «ХХ» февраля 2019 г.
Общество с ограниченной ответственностью «ТАРЕАЛ» (ИНН 4703095349 ОГРН 1074703003022,196084, г. Санкт-Петербург, Московский пр-т, д. 97 А, пом. 17Н, оф. 512), именуемое в дальнейшем «Должник», в лице Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании доверенности № 00 от 00.00.0000,
Участники строительства ООО «ТАРЕАЛ», требования которых признаны установленными и включены в реестр требований кредиторов должника по денежным обязательствам и в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений, а также Конкурсные кредиторы ООО «ТАРЕАЛ», требования которых включены в реестр требований кредиторов должника по денежным обязательства, на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего Мирового соглашения, совместно именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице представителя собрания кредиторов __________________________________________________, (паспорт серия _______ № ___________, выданный _____________ ______________________________________, код подразделения ____-_____). действующего на основании Решения собрания кредиторов должника от ХХ.02.2019 года (Протокол общего собрания кредиторов ООО «ТАРЕАЛ» от ХХ.02.2019 года),
ООО «ЖК Ванино», в лице генерального директора Верцинского П.С., являющегося на момент заключения данного соглашения собственником земельного участка с кадастровым №47:14:0302006:273, находящемуся по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, МО Низинское сельское поселение, дер. Узигонты (разрешение на строительство №RU47511309-38 до 31.12.2019г. так же оформлено на ООО ЖК Ванино), на котором осуществляется строительство домов с условными номерами 28-29, а имущественные требования участников долевого строительства этих домов предъявлены к Должнику,
Правительство Ленинградской Области, в лице заместителя председателя правительства ЛО по строительству Москвина М.И.
Юридическое лицо по закону Эстонской Республики Акционерное общество ТАСМО ЭРИГРУПИ (ул. Пуанане, д. 16, город Таллин, Харьюский уезд, 13619 Puanane, 16, 13619 Tallin, Eesti/Estonia), в лице председателя правления Тимофея Греченко, действующего на основании устава,
совместно именуемые «Стороны», пришли к соглашению о нижеследующем:
1. Настоящее Мировое соглашение заключено на основании и во исполнение решения собрания кредиторов Должника от ХХ.02.2019, результаты которого отражены в Протоколе собрания кредиторов Должника от ХХ.02.2019.
2. Условия Мирового соглашения распространяются на всех Кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов по денежным обязательствам и реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений Должника, в том числе на Кредиторов, не принимавших участие в голосовании по вопросу о заключении Мирового соглашения или голосовавших против его заключения.
3. Стороны подтверждают, что общий размер всех требований Кредиторов по делу № А56-21769/2016 на ХХ.02.2019 составляет 541 100 411,84 рублей, в том числе (суммы изменились включены еще кредиторы):
- 72 139 643,62 рублей по основному долгу (часть 2 раздела 3 реестра требований кредиторов по денежным обязательствам);
- 1 073 498,82 рублей по основному долгу и моральному вреду (часть 2 раздела 4 реестра требований кредиторов по денежным обязательствам);
- 67 476 154,74 рублей по штрафным санкциям (часть 4 раздела 4 реестра требований кредиторов по денежным обязательствам);
- 400 411 114,66 рублей по требованиям о передаче жилых помещений.
4. Настоящее Мировое соглашение является для Должника крупной сделкой, решение о его заключении одобрено в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.08.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Решением единственного участника ООО «ТАРЕАЛ» № 1/2019 от 15.01.2019 г. (Приложение № 4).
5. В соответствии с настоящим Мировым соглашением Должник и все Кредиторы строительства установили следующие нижеприведенные обязательства Должника, а также порядок и сроки их исполнения Должником в целях равнозначного и справедливого удовлетворений требований всех Кредиторов исходя из взаимной заинтересованности и баланса интересов Кредиторов строительства и Должника, и пришли к следующему соглашению, что:
5.1. удовлетворение имущественных требований Кредиторов, указанных в Приложении № 1 к настоящему Мировому соглашению, в части передачи Объектов долевого строительства, строительства ЖК «Ванино» (перечень указанных объектов предусмотрен в Приложении № 5 к Мировому соглашению), будет осуществляться путем подписания Актов приема-передачи Объектов долевого строительства в домах (корпусах), введенных в эксплуатацию по акту (решению) соответствующего государственного органа, в строгом соответствии с условиями изложенными в договоре долевого участия и приложениями к нему (далее - ДДУ), заключенного между Должником и конкретным Участниками строительства в следующие сроки (Сроки указаны условные и подлежат согласованию сторонами, в тексте ниже указаны в порядке и соответствии с юридическими и строительными реалиями: два дома выставлены на итоговую приемку разрешение на строительство закончилось строительство де-юре завершено и надо сдавать, 8 домов имеют разрешения на строительство и разную степень готовности, дома 28-29 выведены и для сдачи требуется сначала вернуть их обратно поэтому раньше июня их не сдать юридически):
5.1.1. не позднее «31» марта 2019 года передаче подлежат Объекты долевого строительства расположенные в Корпусах 26, 27 (двухподъездники): - Жилой комплекс 3 этап (3 очередь), два жилых дома тип Г №26, 27 расположенных на земельном участке с кадастровым №47:14:0302006:277 находящемуся по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, МО Низинское сельское поселение, дер. Узигонты (Информационное сообщение о завершении строительства от до 25.12.2019г.) и Объекты долевого строительства расположенные в Корпусах №5,6,7,8 (одноподъездники): - Жилой комплекс 2 этап (1 очередь) 4 жилых дома тип Б №5,6,7,8 расположенных на земельном участке с кадастровым номером №47:14:0302006:276 находящемуся по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Низинское сельское поселение, дер. Узигонты (разрешение на строительство №RU47511309-180 до 31.12.2019г.)
5.1.2. не позднее «31» марта 2019 года ООО «ЖК Ванино» совершает все необходимые действия для возвращения земельного участка с кадастровым №47:14:0302006:273 в собственность ООО «Тареал» и переоформления разрешения на строительство №RU47511309-38 на ООО «Тареал»
5.1.3. не позднее «01» июня 2019 года передаче подлежат Объекты долевого строительства расположенные в Корпусах 28, 29 (двухподъездники): - Жилой комплекс 3 этап (3 очередь), дом тип В №28, дом тип Г №29 расположенных на земельном участке с кадастровым №47:14:0302006:273 находящемуся по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, МО Низинское сельское поселение, дер. Узигонты (разрешение на строительство №RU47511309-38 до 31.12.2019г.);
5.1.4. не позднее «01» августа 2019 года передаче подлежат Объекты долевого строительства расположенные в Корпусах 17, 18, 19, 20 (одноподъездники): - Жилой комплекс 3 этап (2 очередь) 4 жилых дома тип Б №17,18,19,20 расположенных на земельном участке с кадастровым №47:14:0302006:274 находящийся по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Низинское сельское поселение, дер. Узигонты (разрешение на строительство №RU47511309-25 до 31.12.2019г.);
5.2. Кроме того, в целях выполнения обязательств по заключенным договорам долевого участия с Должником и исходя из заинтересованности имущественных кредиторов и обстоятельств из которых они исходили, принимая решение о заключении указанных договоров долевого участия, стороны договорились, что:
5.2.1 не позднее 01 июня 2019 года Должник выполняет в полном объеме работы по усилению Очистных сооружений и устройству инженерной системы обеспечивающей полноценное водоснабжение (Правильное наименование насосов и водокачки для окончательной формулировки данного пункта следует истребовать у ООО ЖК Ванино и перепроверить у Главы низинской администрации)
5.2.2 не позднее 01 октября 2019 года Должник выполняет в полном объеме чистовые работы по облагораживанию прилегающей территории к указанным выше жилым домам с расположенными в них Объектах долевого строительства (п. п. 5.1.1 – 5.1.3) с обустройством: проездов между домами с твердым покрытием; обустройством стоянок (парковочных мест) для автомобилей с твердым покрытием; обустройством пешеходных тротуаров с твердым покрытием; бордюров; элементов уличного освещения (фонарные столбы) в количестве не менее 6 элементов освещения по периметру каждого дома; проведением работ по озеленению прилегающей к домам территории путем обустройства газонов по всей территории земельных участков №47:14:0302006:273, №47:14:0302006:274 №47:14:0302006:276, №47:14:0302006:277 за исключением территории занятой дорогами, парковочными местами, тротуарами и отливами по периметру домов в технических целях; работ по высадке деревьев северных пород в количестве не менее 20 саженцев на каждый дом или корпус; обустройством детских игровых площадок из расчета 1 площадка на каждые четыре дома с наличием не менее пяти единиц игрового инвентаря на каждой; строительством детского дошкольного образовательного учреждения на 100 мест; обустройство пункта с автоматическим шлагбаумом для контроля въезда на территорию указанных выше земельных участков с возможностью видеоконтроля и видеонаблюдения из квартир.
5.2.3. не позднее 01 декабря 2019 года Должник выполняет работы связанные с расширением и ремонтом в соответствии с соответствующими нормами и правилами, предусмотренными ГОСТ 32867-2014 «Дороги автомобильные общего пользования» дорожного полотна (автодороги) по направлению от Ропшинского шоссе к земельным участкам №47:14:0302006:273, №47:14:0302006:274 №47:14:0302006:276, №47:14:0302006:277 и обеспечивает его безопасное и надежное примыкание к дорожной инфраструктуре указанных земельных участков;
5.2.4. в случае не исполнения условий данного Мирового соглашения и начиная с момента неисполнения условий указанных в пункте 5.1.1. Должник обязан передать жилые дома с соответствующей документацией в кратчайшие сроки (не более 3-х месяцев) для дальнейшего строительства и эксплуатации Жилищно-Строительным кооперативом (ЖСК), созданным из участников долевого строительства (имущественных кредиторов). В этом случае Правительство ЛО окажет содействие в завершении строительства многоквартирных домов без дополнительных средств участников строительства.
5.3. удовлетворение денежных требований кредиторов 3-ей очереди в размере основного долга и других сумм включенных в указанную очередь (Приложение № 2к настоящему Мировому соглашению, часть 2 раздела 3 реестра требований кредиторов) будет осуществляться в срок не позднее «31» декабря 2019 года путем перечисления денежных средств по реестру требований на расчетные (лицевые) счета Кредиторов. Кредиторы обязаны в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящего Мирового соглашения, предоставить Должнику информацию о своих расчетных (лицевых) счетах, на которые необходимо будет производить платежи в исполнение настоящего Мирового соглашения;
5.4. удовлетворение денежных требований кредиторов 4-ой очереди в размере основного долга и морального вреда, (Приложении №2 к настоящему Мировому соглашению, часть 2 раздела 4 реестра требований), будет осуществляться в срок не позднее «31» декабря 2020 года путем перечисления денежных средств на расчетные счета Кредиторов. Кредиторы обязаны в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящего Мирового соглашения, предоставить Должнику информацию о расчетных счетах, на которые необходимо будет производить платежи в исполнение настоящего Мирового соглашения.
6. В случае несообщения указанных в пункте 5.3. и 5.4. настоящего Мирового соглашения реквизитов, Должник не несет ответственности за несвоевременное исполнение соответствующих обязательств. В этом случае Должник также вправе осуществить исполнение по правилам, предусмотренным статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.
7. Подписывая настоящее мировое соглашение Должник гарантирует участникам строительства, что располагает необходимыми инвестиционными денежными ресурсами необходимыми для обеспечения строительства и своевременной сдачи объектов строительства ЖК «Ванино» в эксплуатацию и передачи участникам строительства объектов долевого участия по договорам долевого участия в состоянии отвечающем требованиям указанных договоров.
8. Денежные средства полученные Должником от продажи жилых (нежилых) помещений, земельных участков и иных активов, после заключения мирового соглашения и утверждения его арбитражным судом могут направляться Должником только на удовлетворение требований кредиторов пропорционально их требованиям по разделам реестра к общему размеру требований на дату заключения мирового соглашения. При этом, доля причитающаяся имущественным кредиторам по требованиям о передаче жилых помещений инвестируется в строительство ЖК «Ванино» в части домов (корпусов) находящихся на земельных участках с кадастровыми номерами №47:14:0302006:273, №47:14:0302006:274 №47:14:0302006:276, №47:14:0302006:277.
9. В случае неисполнения условий, предусмотренных пунктом 7 настоящего Мирового соглашения, по любой причине необходимые денежные средства своевременно и в достаточном объеме гарантирует инвестировать учредитель должника - АО Тасмо Эригрупи.
10. Стороны мирового соглашения не ограничены в праве на согласование иных, не запрещенных законом действий по исполнению имущественных требований Участников строительства, в том числе на передачу прав и обязанностей застройщика новому застройщику. Такая передача прав и обязанностей может состояться на принципах правопреемства, солидарной ответственности перед кредиторами и возложения гарантийных обязательств на нового застройщика, гарантией качества работ, связанных со строительством и отделкой объектов долевого участия и облагораживания территории в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения и проектом благоустройства территории новым застройщиком. При этом необходимо предварительное оформлением с новым застройщиком дополнительного соглашения к договору долевого участия с каждым участником строительства.
11. Участники строительства вправе обратиться к Должнику с заявлением о замене исполнения денежного обязательства на обязательство по передаче Жилого помещения. При получении такого заявления Должник вправе согласиться на замену исполнения обязательства при условии соблюдения прав и интересов иных Кредиторов по настоящему Мировому соглашению.
12. Исходя из принципа взаимных уступок и предоставлений Кредиторы отказываются от требований в части штрафных санкций (неустоек, пеней, штрафов), а также убытков в форме упущенной выгоды в размере 67 476 154,74 рублей включенных в реестр требований Кредиторов ООО «ТАРЕАЛ» (смотреть часть 4 раздела 4 реестра требований кредиторов).
13. Расходы по уплате государственной пошлины, оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с ведением дела о признании Должника несостоятельным (банкротом), считаются включенными в сумму требований соответствующих Кредиторов в полном объеме и дополнительной компенсации в дальнейшем не подлежат.
14. Кроме того, поименованные в настоящем Мировом соглашении Кредиторы освобождают Должника от уплаты в полном объеме процентов по ставке рефинансирования Банка России, предусмотренных п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на их требования на период исполнения Должником настоящего Мирового соглашения, т.е. до 31.12.2020 года.
15. Удовлетворение требований Участников строительства о передаче жилых помещений, которые не включены в реестр требований о передаче жилых помещений по состоянию на дату утверждения Мирового соглашения собранием кредиторов должника, а также требований Участников строительства по передаче нежилых помещений, осуществляется в порядке, предусмотренном соответствующими договорами (ДДУ), заключенными с Должником. Действие настоящего Мирового соглашения на требования таких кредиторов в соответствии с п. 4 ст. 154 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не распространяется.
16. Стороны ознакомлены с содержанием ст. ст. 150 - 167, 201.1 - 201.15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и понимают последствия заключения Мирового соглашения.
17. С даты утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящего Мирового соглашения Кредиторы обязуются не предпринимать ранее сроков, установленных в пункте 5 Мирового соглашения, действий по принудительному исполнению заявленных в рамках процедуры банкротства Должника требований, в том числе: мер по бесспорному (безакцептному) списанию средств; возбуждению или продолжению процедур по принудительному взысканию в суде, третейском, арбитражном суде, а равно мер по исполнению вступивших в законную силу судебных актов; наложению ареста на имущество Должника или применению иных обеспечительных мер ограничительного характера; иных мер, которые направлены на принудительное исполнение предусмотренных настоящим Мировым соглашением требований или создание для Кредитора особых условий в целях получения платежа или иного удовлетворения в отношении предусмотренных настоящим Мировым соглашением требований, а в тех случаях, когда такие действия были предприняты до вступления в силу настоящего Соглашения, принять все меры к прекращению соответствующих процедур в возможно более короткий срок, включая отзыв предъявленных к исполнению исполнительных документов.
18. Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу п. 1 ст. 167 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае неисполнения Мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения Мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.
19. Мировое соглашение составлено в 6 (шести) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, из которых: один экземпляр - для Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, 2-ой - для Должника - ООО «ТАРЕАЛ»; 3-й - для Tasmo Arigrupi AS; 4-й - для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области; 5-й – для уполномоченного лица, утвержденного собранием кредиторов на подписание Мирового соглашения; 6-й – для временного управляющего ООО «ТАРЕАЛ».
20. Неотъемлемыми составляющими частями настоящего Мирового соглашения являются:
Приложение № 1 «Реестр требований кредиторов ООО «ТАРЕАЛ» о передаче жилых помещений»;
Приложение № 2 «Реестр требований кредиторов ООО «ТАРЕАЛ» по денежным обязательствам;
Приложение № 3 «Перечень Объектов долевого строительства ЖК «Ванино»;
Приложение № 4 «Решение единственного участника ООО «ТАРЕАЛ» № 1/2019 от 15.01.2019» требуется новое решение
Приложение № 5 «График производства работ по завершению строительства».
Приложение № 6 «План работ по обустройству территории».
Представитель собрания
участников строительства ________________________________
Общество с ограниченной ответственностью
«ТАРЕАЛ» Иванов Иван Иванович ________________________________
Общество с ограниченной ответственностью
«ЖК Ванино» Верцинский Петр Сергеевич ___________________________
Правительство Ленинградской Области
Москвин Михаил Иванович ________________________________
Акционерное общество ТАСМО ЭРИГРУПИ
председателя правления Тимофея Греченко ________________________________