Адрес: СПб, г. Пушкин, сад-во «Рехколово», ул. Средняя, д. 2,
м.т. 8-911-036-96-66
Ответчик: Садоводческое некоммерческое товарищество «Рехколово», Адрес: СПб, г. Пушкин, сад-во «Рехколово», ул. Южная, дом 34, каб.1, м.т. 8-921-429-60-80
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании протокола собрания СНТ недействительным
16.04.2016 г. в СНТ «Рехколово», членом которого я являюсь, состоялось общее собрание членов товарищества, ход и решения которого зафиксированы в протоколе №1/ОС от 16.04.2016г.
Считаю, что собрание было неправомочным и его протокол недействителен по следующим основаниям:
В соответствии со ст.20 п.1 ФЗ-66 от 15.04.98 «общее собрание членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения является высшим органом управления такого объединения».
В соответствии со статьей 21 ФЗ-66 от 15.04.98 г. «Общее собрание членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (собрание уполномоченных) правомочно, если на указанном собрании присутствует более чем пятьдесят процентов членов такого объединения (не менее чем пятьдесят процентов уполномоченных)».
Согласно ст.181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Я, являясь на тот момент членом правления, организовывая проведение данного общего собрания в аудитории 106 СПБГАУ, могу констатировать следующие факты:
· 01.04.2016 г. правлением СНТ «Рехколово» (прот. № 7/ЗП) была принята следующая повестка общего собрания:
1. Отчет председателя правления СНТ «Рехколово»;
2. Отчеты ревизора и ревизионной комиссии о финансово-хозяйственной деятельности СНТ «Рехколово»;
3. Выборы нового состава правления СНТ «Рехколово»;
4. Выборы председателя из состава правления СНТ «Рехколово»;
5. Утверждение членских взносов на 2016 год.
· 16.04.2016 г. перед общим собранием я вела список регистрации участников (членов) общего собрания, регистрировала присутствующих.
· перед открытием собрания, а также для подсчета присутствующих на общем собрании членов СНТ «Рехколово» члены СНТ в составе: Шевченко П.В., Ладэ О.И., Пинина А.Б. и Конюховой А.М., посчитала участников (членов) присутствующих перед открытием собрания. Количество участников (членов), с учетом имеющихся у меня 50 (пятидесяти) доверенностей от членов СНТ «Рехколово», заверенных председателем правления Усачевым Ю.А., насчитывалось 232 участника (члена). Всего СНТ «Рехколово» 343 члена, следовательно, кворум для принятия любых решений на общем собрании должен насчитывать не менее 172 участника (члена).
В связи с тем, что кандидат в председатели правления Горяинов В.А., обескураженный количеством, выданных мне другими членами СНТ доверенностей, вышел и сообщил присутствующим участникам (членам), что доверенности выданные мне - незаконны, подделаны и, по имеющейся у него информации, выданы по причине ограничения Усачевым Ю.А. членов СНТ «Рехколово» в эл.мощности, чтобы таким людям, после выдачи доверенности, эл.мощность возобновили, мною, Усачевым Ю.А. и другими участниками (членами) собрания, посчитав заявление Горяинова В.А. - публичным оскорблением и оправдаться в данный момент невозможно, было принято решение его покинуть.
Я приняла решение сообщить моим доверителям о данном факте, чтобы они смогли лично на следующем общем собрании присутствовать и самостоятельно голосовать по вопросам повестки общего собрания, утвержденной правлением 01.04.2016 г.
Покидая аудиторию, я не заявляла о том, чтобы мои голоса (как и голоса моих доверителей) посчитали, как это было указано впоследствии в протоколе № 1/ОС от 16.04.2016 г. - «воздержавшимися».
Также вместе со мной до открытия общего собрания СНТ «Рехколово» аудиторию покинуло 21 участник (член) СНТ «Рехколово», что может быть подтверждено дачей ими свидетельских показаний в судебном заседании.
Таким образом, аудиторию 106 до открытия общего собрания покинуло 73 участника (члена), что также подтверждается председателем собрания Харченко О.В. и секретарем собрания Глушенко В.В., отразившим данный факт в протоколе № 1/ОС от 16.04.2016 г. и подписавшим его.
Следовательно, по всем вопросам повестки собрания взяли на себя ответственность голосовать оставшиеся 159 участников (членов), что не соответствует кворуму общего собрания, Уставу СНТ «Рехколово», ФЗ 66 и ст. 181.5 ГК РФ. Кворум общего собрания СНТ «Рехколово», согласно численности его членов, должен равняться не менее 172 участников (членов) присутствующих на таком собрании.
Считаю, что общее собрание СНТ «Рехколово» было открыто оставшимся участниками (членами) с избранием председателя собрания и секретаря собрания в нарушении ФЗ 66 от 15.04.1998 г. и Устава СНТ «Рехколово».
Мой голос, как и голоса членов СНТ «Рехколово» (по доверенностям, выданным мне), а также голоса ушедших перед принятием каких-либо решений - не участвовали в принятии решений по вопросам повестки общего собрания. Председатель собрания и секретарь собрания в моем присутствии, как и в присутствии ушедших участников (членов) избраны не были.
Согласно ст.181.5 Гражданского кодекса РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
Кроме того, согласно ст.181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Оспариваемый протокол неверно отражает мое мнение, так же как и неверно отражает волеизъявление других участников (членов), которые выдали мне доверенности.
Решения общего собрания я, как не принимавшая участия в собрании, вправе оспорить в судебном порядке.
Согласно Уставу СНТ «Рехколово», утвержденному 14.04.2001 года, уведомление членов товарищества о проведении общего собрания может осуществляться в письменной форме (письма, открытки) посредством сообщения в средствах массовой информации, посредством размещения сообщений на информационных стендах, по телефону, при личных встречах не позднее, чем за две недели до даты его проведения. Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют более пятидесяти процентов членов товарищества (п.12.8 - 12.11, 12.14, 12.15 Устава).
При этом избрание председателя правления СНТ отнесено к исключительной компетенции общего собрания (п.11.2.4 Устава) при наличии кворума голосующих.
Как следует из протокола № 1/ОС от 16.04.2016 г., помимо отсутствия кворума, была изменена повестка собрания, что не допускается ФЗ 66 от 15.04.1998 г. и Уставом СНТ «Рехколово», а вопрос об избрании нового состава правления и председателя правления Горяинова В.А. был решен на момент, когда супруга Горяинова В.А. являлась действующим ревизором СНТ «Рехколово».
27.04.2016 года в ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу внесены изменения в сведения о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени товарищества. Данные о Горяинове В.А. внесены как председателе правления СНТ.
Оценивая законность проведенного 16.04.2016 года общего собрания членов СНТ и его решения, прошу суд прийти к выводу об обоснованности заявленного мною иска.
В силу ст.181.3 Гражданского кодекса РФ, если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.
В связи с тем, что требование об аннулировании записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений не является самостоятельным исковым требованием, подлежащим разрешению. Вместе с тем, решение суда является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании решения общего собрания членов СНТ «Рехколово» от 16.04.2016 года недействительным.
На основании вышеизложенного, в соответствии со ст.19 п.1 пп.8 №66-ФЗ от 15.04.1998 г.
ПРОШУ:
1. Признать полностью недействительным протокол №1/ОС от 16.04.2016г. общего собрания членов СНТ «Рехколово».
Приложение:
1.исковое заявление (с копиями документов);
2.копия членской книжки садовода;
3.копия протокола №1/ОС от 16.04.2016 г. общего собрания членов СНТ «Рехколово»;
4.квитанция госпошлины.
________________/Бохан О.А.) 31 мая 2016 г.