Содержание
Введение.......................................................................................................... 3
1. Основные понятия корпоративного управления....................................... 5
2. Модели корпоративного управления — анализ зарубежного опыта и перспективы развития в России.......................................................................................... 13
3. Доверительное управление корпоративным капиталом......................... 21
Заключение.................................................................................................... 27
Список литературы....................................................................................... 29
Введение
Актуальность данной темы заключается в том, что современная жизнь постоянно диктует новые правила игры. На сегодняшний день будущее компаний во многом, если не в основном, определяется качеством корпоративного управления, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.
Что следует понимать под корпоративным управлением? Означает ли это систему общеобязательных правил, регулирующих отношения в сфере деятельности компаний, или же корпоративное управление подразумевает под собой властно-распорядительную деятельность отдельных лиц, включая представителей топ-менеджмента и акционеров? И равнозначны ли понятия "корпоративное управление" и "управление корпорацией"?
С одной стороны, корпоративное управление включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля, с другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.
Однако по своей сути корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе.
Отсутствие единого подхода к пониманию корпоративного управления во многом объясняется динамичностью указанной сферы. До сих пор корпоративное управление во многом увязывалось с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, однако, постепенно происходит переход от добровольного порядка к принудительному, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.
Следует сказать, что эффективность корпоративного управления требует соблюдения следующих условий:
-осознание предмета корпоративного управления;
-определение юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;
-постоянный мониторинг изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов;
Целью данной работы является изучение корпоративного управления капиталом.
Для достижения поставленной цели решаются следующие задачи:
- изучение основных понятий корпоративного управления;
- рассмотрение моделей корпоративного управления;
- определение доверительного управления корпоративным капиталом.
Предметом данной работы является корпоративное управление.
Источниками написания работы служили учебные пособия Жукова Е.Ф., Роговой О.П., Кузнецова М.В., Овчинникова А.С. и других авторов.
Основные понятия корпоративного управления
Корпоративное управление – механизмы реализации прав собственности и механизмы по формированию структуры корпоративного контроля.
Корпоративное управление – система взаимоотношений между менеджерами и акционерами, а также другими заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с обеспечением эффективной деятельности компании и обеспечением интересов ее владельцев и др-х заинтересованных сторон.
Режим корпоративного управления определяется: структурой акционерной собственности (степень концентрации пакетов акций); правовой регламентацией функционирования акционерных обществ; взаимоотношениями как между акционерами, так и между ними и менеджерами.[1]
1. проблема разделения функций контроля собственности и контроля бизнеса.
2. конфликты, возникающие м/у менеджерами (владельцами акций компании, в том числе КПА) и внешними акционерами:
3. В силу продолжающегося процесса перераспределения собственности ни в одной компании не завершено строительство системы надежного корпоративного контроля;
4. Наличие «теневых» корпоративных финансов («серые» и «черные» денежные расчеты, уход от налогов, вывод активов и др.).
5. Проблемы корпоративного управления с точки зрения объектов защиты Большинство конфликтов переходит в плоскость отношений:
- «менеджеры как акционеры – все прочие акционеры»;
- «контролирующие акционеры (в том числе как менеджеры) – все прочие акционеры»;
- «контролирующие акционеры (в том числе как менеджеры) – новые претенденты на контроль».
Таблица 1
Режим корпоративного управления
| Контроль находится у: | Тип собственности | Основной объект защиты | Основная проблема корпоративного управления |
| 1.Наемных менеджеров, не имеющих доли в АО (или небольшую долю) | Распыленная, или несколько примерно равных несвязанных акционеров | Все акционеры | - мониторинг и ответственность менеджеров - пассивность и права всех групп акционеров |
| (2) Менеджеров, ставших акционерами (с КПА) и сохранивших свои управленческие функции | Концентрированная (прямо и через аффилированные структуры) | Все прочие типы акционеров | -ответственность менеджеров -ответственность (прозрачность) контролирующих акционеров - ограничение возможностей «шантажа» со стороны прочих акционеров - защита прав мелких акционеров |
| 3.Внешнего акц-ра (альянса акции-ров с КПА): | Концентрированная (прямо и через аффилированные структуры) | Мелкие собственники-акционеры | Ответственность (прозрачность) контролирующих акционеров, а также: |
| (а) сменившего менеджеров | - обеспечение мониторинга менеджеров | ||
| (б) сохранившего менеджеров | - предотвращение риска оппортунистического поведения менеджеров | ||
| (в) выполняющего функции менеджера | - защита прав прочих акционеров, но одновременно ограничение их возможностей «шантажа» | ||
| (4) Основного кредитора (группы кредиторов) | Любая | Все акционеры Часть кредиторов | Использование института банкротства только для перехвата контроля (вывод активов в ущерб акционерам и др.) |
6. слабая или нетипичная роль традиционных «внешних» механизмов корпоративного управления (рынок ценных бумаг, банкротства, рынок корпоративного контроля);
7. Слабая банковская система.
Основными проблемы корпоративного управления связаны не столько с качеством законодательства, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются.
В одних случаях незнание требований законодательства, вызванное его относительной новизной, а в других – полное пренебрежение этими требованиями, не позволили в полной мере ввести в жизнь те нормы корпоративного поведения, которые эти правовые акты призваны установить.
Анализ корпоративного управления в России показывает, что наибольшие конфликты возникают при решении вопроса о том, кто лучше может выполнять функции собственника. Собственник разрабатывает: инвестиционную часть, линию риска, предпринимательскую, контрольную и социальные части.
Участники корпоративных отношений:
1.Крупные акционеры (владельцы крупного пакета акций),
2.Мелкие акционеры.
Участниками корпоративных отношений прежде всего являются акционеры, вступающие с корпорацией в особые отношения, делающим возможным само существование корпорации. Интересы акционеров должны учитываться во всех важнейших действиях корпорации.
3.Потребители (без них невозможно существование корпорации. Они ожидают от корпорации качественной продукции и услуг по приемлемым ценам, хороший сервис и правдивую рекламу).
4.Служащие (отношения служащих с корпорацией, начиная от обычных требований справедливой оплаты труда, переходят к другим аспектам взаимоотношений раотодателя с работником: защите здоровья на рабочем месте, финансовой безопасности и т.п. Служащие прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест).
5.Менеджмент, в том числе единоличный, исполнительный орган корпорации.
6.Кредиторы (Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.).
7.Владельцы иных корпоративных ценных бумаг.
8.Органы государственной власти.
9.Органы местного самоуправления (Заинтересованы прежде всего в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места.).
10.Поставщики.
Корпорация в процессе своей деятельности оказывает наибольшее воздействие на местное население. Соответственно местное население ожидает от корпораций непосредственного участия в решении проблем организации инфраструктуры, образования, транспорта, условий для отдыха и т.д.
Сущность корпоративного управления состоит в реализации цикла корпоративного управления для достижения максимальной эффективности функционирования корпорации, которая является основным критерием корпоративного управления.[2]
Можно выделить две схемы, характеризующие цикл управления фирмой:
1.Вариант западных учёных (Мескон, Альберт, Хедоури). Планирование – Организация – Мотивация – Контроль (схема-цикл закольцована).
2.Вариант, предложенный российскими учёным (для осуществления цикла управления управляющая компания должна определить и согласовать с подчиненными предприятиями перечень, структуру и объем информации о функционировании).
Анализ возможностей – Планирование – Организация – Мотивация – Диспетчирование – Контроль – Регулирвоание (схема-цикл – закольцована).
Перечень должен содержать достаточное количество информации для получения полной и достоверной картины о ситуации на предприятии, и в то же время быть кратким.
Одним из рычагов воздействия на руководителя подчиненного предприятия может быть процедура распределения прибыли от проекта к предприятиям-участникам. Другим рычагом может быть делегирование конкретных полномочий от корпорации предприятию. Управляющая компания определяет политику корпорации в целом, а руководители предприятий политику деятельности своих предприятий в соответствии с общей политикой и интересами. Корпорация, в свою очередь, может выступать представителем предприятий перед государством, например, единым налогоплательщиком. Поскольку каждое корпоративное объединение имеет определенные цели функционирования, управление им должно вестись в соответствии с этими целями.
Этапы управления по целям представлены: выработка целей – планирование действий – корректирующие меры – проверка и оценка работы (схема закольцована).
Для того, чтобы управлять эффективностью, необходимо четко определить, что такое эффективность корпорации, как объединения различных коммерческих сруктур, а также уметь измерять значение эффективности функционирования.
Для измерения эффективности функционирования корпорации необходимо определить эффективности предприятий-участников. Эффективность функционирования предприятия=читсая прибыль/выловые активы.
Комплексный набор критериев эффективности системы управления формируется с учетом двух направлений оценки ее функционирования:
· Цели достигнутых результатов
· Соответствие процесса функционирования системы объекта требующие к его созданию организации и результатам.
Принципами корпоративного управления являются:
· Соблюдение баланса интересов различных групп
· Права акционеров
· Равноправие акционеров
· Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией
· Раскрытие информации и прозрачность
· Обязанности совета директоров
Права акционеров: Надежность регистрации права собственности; Отчуждение или передача акций; Получение необходимой информации; Участие в собрание акционеров; Участие в выборах правления; Доля прибыли в корпорации.[3]
Корпоративное управление основано на стратегии и методах:
v Корпоративные ценности
v Четко сформулированная стратегия
v Внутренний контроль
v Стимулирование
v Наличие и анализ информации.
Модели корпоративного управления — анализ зарубежного опыта и перспективы развития в России
В последнее время в зарубежной экономической литературе все большее внимание уделяется проблемам корпоративного управления (corporate governance) - т. е. управлению акционерным обществом с точки зрения взаимодействия между его участниками - собственниками, менеджерами и прочими заинтересованными лицами (главным образом, кредиторами).
Та или иная модель корпоративного управления определяет структуру контроля и финансирования предприятия. Очевидно, что интересы различных участников компании во многом не совпадают. Поэтому задачей системы корпоративного управления является достижение такого сочетания этих интересов, которое позволит компании следовать наиболее эффективной стратегии в условиях существующей законодательной и экономической среды.
Несмотря на то, что каждой национальной модели присущи свои особенности, обусловленные, в свою очередь, особенностями законодательства и структурой финансовой системы, можно выделить два основных типа моделей корпоративного управления.
Первый тип, характерный для США и Великобритании, основывается на «распыленности» финансовых требований, высоколиквидных финансовых рынках и угрозе операций по захвату контроля над компаниями в случае неэффективной деятельности менеджеров. Для этих стран характерна развитость институциональных инвесторов - инвестиционных и пенсионных фондов, страховых компаний и т.д.[4]
Для институционального инвестора основной целью является не участие в управлении компанией, держателем акций или облигаций которой он является, а достижение удовлетворительной рентабельности своих вложений за счет их максимальной диверсификации.
Теоретической основой такого подхода явилась теория «эффективного» рынка, характеризующегося доступностью и совершенной «симметрией» информации и отсутствием возможности получения дополнительной, отличной от средней, прибыли. Портфельные инвесторы не заинтересованы брать на себя издержки осуществления прямого контроля и поэтому не склонны активно участвовать в корпоративном управлении.
Для большинства других индустриально развитых стран (страны континентальной Европы) характерно преобладание модели, основанной на «внутреннем» контроле. Эта модель предполагает представление интересов различных участников предприятия в административном совете, который призван осуществлять прямой контроль за деятельностью менеджеров компании.
Акционеры также могут доверять осуществление контроля квалифицированному посреднику - банку (Германия). Напротив, контроль со стороны рынка капиталов играет гораздо более скромную роль.
Для стран, где преобладает данная модель, характерна относительная неразвитость финансовых рынков, рынков контроля, а также более высокая степень концентрации финансовых требований, т. е. их меньшая «распыленность», долгосрочность вложений в акции и частые случаи взаимного участия в капитале.
Институциональные инвесторы не столь развиты, а выход компаний на рынок ценных бумаг затруднен всевозможными ограничениями. Очевидно, что в этом случае существует значительная информационная ассиметрия (требования к распространению информации о компаниях являются менее жесткими), а издержки «активности» инвесторов относительно невелики. Таким образом, инвесторы стремятся осуществлять непосредственный контроль за действиями менеджеров и активно участвовать в корпоративном управлении.
Анализ зарубежного опыта развития моделей корпоративного управления является чрезвычайно важным в российском контексте. Принимая во внимание тот факт, что промышленная структура России состоит главным образом из средних и крупных предприятий, для обеспечения экономического роста необходимо серьезное реструктурирование.
Кроме этого, требуется значительный объем инвестиций. Это в свою очередь означает необходимость привлечения различных инвесторов - кредиторов и акционеров (. эффективных. собственников), способных принимать решения и обеспечивать контроль за их выполнением. Когда в России начались рыночные реформы, существоваший механизм контроля (хотя и малоэффективный) был упразднен и возникла необходимость создания нового эффективного контрольного механизма, адаптированного к рыночной экономике переходного периода.
Россия нуждается прежде всего в такой модели корпоративного управления, которая содействовала бы реструктурированию компаний и их адаптации к рыночной среде. Очевидно, что в случае «распыленности» акционерного капитала (как, например, в США) такой контроль со стороны многочисленных мелких акционеров будет недостаточным, что существенно повышает риск в условиях общей неблагоприятной экономической ситуации.
Совершенно очевидно, что создание ликвидного рынка корпоративных ценных бумаг в России в ближайшем будущем нереально. Действительно, модель «прямого» контроля со стороны «инсайдеров» (insiders) кажется более приемлемой, так как в этом случае заинтересованные финансовые институты, главным образом банки, будут определять и оценивать инвестиционные стратегии тех или иных компаний.
В случае же «рыночной» модели, напротив, от большого числа «аутсайдеров» (outsiders) потребуется умение быстро и грамотно оценивать информацию, которая, в свою очередь, должна быть максимально полной и одинаково доступной всем участникам рынка. Кроме того, создание инфраструктуры ликвидных рынков капитала представляет собой огромные издержки, а институциональные инвесторы еще только начинают развиваться в России.
Несомненно, рынки капиталов будут и должны продолжать развиваться в России, но они не смогут в ближайшей перспективе играть активную роль в корпоративном контроле, а именно эта проблема требует скорейшего решения. Напротив, европейский и японский опыт использования банков в качестве активных участников корпоративного управления может оказаться полезным для России.
Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация представляет и защищает интересы своих инвесторов. Данная система может включать в себя многое: от совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена и механизмов объявления банкротства. Тип применяемой модели зависит от структуры корпорации, существующей в рамках рыночной экономики, и отражает сам факт разделения функций владения и управления современной корпорацией.
Корпоративная форма бизнеса – явление сравнительно недавнее, и возникла она как ответ на определенные требования времени. Говоря юридическим языком, корпорация есть организация лиц, обладающая как самостоятельный экономический субъект определенными правами, привилегиями и обязательствами, которые отличаются от прав, привилегий и обязательств, присущих каждому члену корпорации в отдельности.
Наиболее привлекательными для инвесторов являются четыре характеристики корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации как юридического лица, ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов, возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам, а также централизованное управление.[5]
Первые две характеристики проводят грань, отделяющую ответственность корпорации от ответственности ее отдельных членов: то, что принадлежит корпорации, может не принадлежать ее членам, и та ответственность, которую несет корпорация, может не быть ответственностью входящих в нее лиц.
Мера ответственности индивидуальных инвесторов ограничена объемом их вклада в корпорацию; соответственно их возможные потери не могут быть выше их вклада. Распространение корпоративной формы ведения бизнеса позволяет инвесторам диверсифицировать риск инвестирования: чтобы не "класть все яйца в одну корзину", они могут одновременно участвовать в целом ряде корпораций.
Благодаря этому корпорации получают значительные финансовые ресурсы, необходимые при современных масштабах экономики, а также могут принимать на себя риск, уровень которого недоступен для каждого индивидуального инвестора в отдельности.
Вместе с тем, преимущество ограниченной ответственности достигается за счет утраты части контроля за деятельностью корпорации. Акционеры передают право управления операциями менеджерам, то есть они делегируют право принимать решения по целому ряду аспектов деятельности директорам и менеджерам – за исключением решений принципиальной важности.
В условиях значительной "распыленности" капитала, то есть когда корпорация основана большим количеством акционеров, каждый из которых владеет лишь незначительной частью акционерного капитала, "уступка" акционерами рычагов контроля за ее деятельностью приводит к разделению функций владения и управления. Для крупных корпораций открытого типа данная распыленность капитала является, скорее, нормой, чем исключением.
Например, только у 13% крупнейших британских корпораций открытого типа, у которых вообще есть крупный акционер, принадлежащий этому акционеру пакет превышает 25% капитала. Лишь в 6% данного типа корпораций мы найдем крупного акционера, который является единственным, и только в одном случае из ста пакет акций, принадлежащий одному держателю, превышает 75% акционерного капитала.
Разделение функций владения и контроля за деятельностью корпорации не представляло бы никаких серьезных проблем, если бы интересы владельцев и менеджеров полностью совпадали.
Однако, есть все основания предполагать, что данные интересы расходятся.
Во-первых, менеджеры испытывают воздействие целого ряда факторов – таких, как размер корпорации или власть и престиж, связанные с занимаемыми ими положением, – которые не имеют прямого отношения к интересам акционеров.
Эти соображения могут привести менеджеров к принятию решений (скажем, о строительстве нового небоскреба для офиса корпорации), которые не только не будут соответствовать интересам акционеров, но могут и повредить им.
Во-вторых, отличаются друг от друга форма и размер материального вознаграждения, которое получают менеджеры и владельцы корпорации. Менеджерам традиционно гарантируется вознаграждение в форме заработной платы, в то время как акционеры могут претендовать на ту часть прибыли, которая остается после того, как корпорация отчитается по всем своим обязательствам.
Невозможность увязать эти две формы вознаграждения заложена в самой их природе, хотя и были предприняты многие усилия в этом направлении: менеджерам начислялось вознаграждение в форме акций корпорации, опционов, а также делались попытки увязать уровень их заработной платы с уровнем курсовой стоимости акций.
Но даже в том случае, когда подобные мотивационные методы увязки интересов менеджера и акционеров имеют успех, проблема остается. Как правило, акционеры инвестируют в конкретную корпорацию только часть своего состояния, распределяя свои инвестиции между целым рядом объектов.
Напротив, менеджеры концентрируют все свое достояние в одном месте – в корпорации, которой они служат: работа является главной их ценностью, а ее утрата представляет самую серьезную опасность. Благодаря этому обстоятельству менеджер может предпочесть такие решения, которые не одобрил бы акционер, хотя их интересы в конечном счете могут совпадать.
Акционеры предпочитают действия, которые ведут к получению высокой прибыли, то есть дивидендов, в то время как менеджерам выгодно предпринимать шаги, снижающие опасность воздействия непредвиденных обстоятельств, например, финансирование за счет нераспределенной прибыли, а не за счет внешнего долга, или диверсификация капитала корпорации для снижения опасности банкротства.
Акционеры, как группа, стремятся осуществлять надзор за управлением корпорацией. Когда число акционеров велико, у каждого из них в отдельности мало желания уделять надзору много времени и усилий – никто не желает брать хлопоты управления на себя, в то время как выгода равномерно распределяется между всеми.
Это – классический пример того, что экономисты называют проблемой "бесплатного проезда" ("free rider" problem): контролируя работу управленческого персонала корпорации, каждый из акционеров склонен возлагать усилия в этом деле на других ("проехаться бесплатно").
Но если некому "тянуть воз", то никто и не "поедет", а потому при подобном отношении к управлению со стороны акционеров деятельность корпорации может выйти из-под их контроля. Проблема корпоративного управления и состоит в решении вопросов надзора и контроля за действиями управленческого персонала в условиях, когда функции управления и владения корпорацией находятся в известном противоречии в силу "распыленности" акционерного капитала.[6]