Северная война стала непосильным бременем для широких народных масс, поскольку правительство постоянно ужесточало налоговый гнет введением новых косвенных податей и сборов. Все это вызывало растущее недовольство всех податных сословий страны, и вскоре на юге России вспыхнул очередной антиправительственный бунт.
В конце июля 1705 г. начались массовые беспорядки в Астрахани, где произвол стрелецкой полковой старшины, воеводской канцелярии и особенно воеводы князя Тимофея Ржевского уже давно вызывали недовольство многих горожан, особенно стрельцов и купечества.
Поводом к началу мятежа послужил царев указ о запрете на ношение русского платья и бород, который проводился в городе самым варварским способом, поскольку «у мужска и женска полу русское платье отрезали не по подобию и обнажали перед народом, и всякое ругательство чинили, и от церквей отбивали, и их били, и усы и бороды ругаючи обрезывали с мясом».
Буквально в течение одного дня посадский люд и стрельцы перебили более 300 начальных людей во главе с князем Т.И. Ржевским, которого «на воеводском дворе сыскали в курятнике и за вышеупомянутые его досады забили до смерти».
В тот же день высший орган восставших — казачий круг — выбрал исполнительный орган городского управления — Совет старшин, в который вошли вожди и самые активные участники бунта — богатый купец и рыбопромышленник Яков Носов, стрелецкий сотник Иван Шелудяк, земский бурмистр Гаврила Ганчиков, таможенный бурмистр Осип Твердышев и ряд других «мятежников».
Тогда же казачий круг отменил все введенные ранее подати, а из конфискованной воеводской казны выдал всем стрельцам причитающееся им жалование. В августе 1705 г. к астраханским мятежникам присоединились Черный Яр, Гурьев и Терки, однако попытка восставших привлечь на свою сторону донских казаков закончилась неудачей.
Такой же неудачей закончился и поход терских стрельцов и волжских казаков на Царицын, где местный воевода Афанасий Турченинов при поддержке отрядов донских походных атаманов Максима Фролова и Василия Поздеева отбил все попытки повстанцев овладеть вверенным ему городом.
Весть об Астраханском восстании застала Петра I в середине сентября 1705 г. в прибалтийской Митаве, которая только что была взята русскими войсками. Изначально государь попытался решить возникший конфликт миром и в ноябре 1705 г. встретился в Гродно с делегацией астраханских челобитчиков, которую возглавил стрелецкий сотник Иван Кисельников.
Эта встреча закончилась вполне миролюбиво, и Петр I даже снабдил астраханских визитеров так называемой «Умиротворяющей грамотой». Однако уже на следующий день он снял со шведского фронта самую боеспособную армию фельдмаршала Б.П. Шереметева и направил ее под Астрахань.
Когда делегация челобитчиков привезла в город цареву грамоту, то многие бунтовщики раскаялись и целовали крест на верность государю.
Но фельдмаршал Б.П. Шереметев продолжил свой путь к низовьям Волги и в середине января 1706 г., усмирив Черный Яр и Терки, двинулся на Астрахань, оборону которой возглавил атаман Е. Зиновьев. В середине марта 1706 г. полки Б.П. Шереметева и П.И. Хованского овладели Земляным городом и подвергли Астраханский кремль пушечной бомбардировке.
Через день из Воскресенских крепостных ворот с повинной головой вышли все старшины и урядники астраханских стрелецких полков, которые в знак покорности вынесли с собой символические плаху и топор. Пройдя торжественным маршем до Пречистенских ворот, фельдмаршал Б.П. Шереметев принял от престарелого астраханского митрополита Самсона печать и городские ключи, а затем с высокого крыльца Приказной палаты объявил всем горожанам, что по указу государя их вина предается забвению.
В данном случае фельдмаршал Б.П. Шереметев строго следовал инструкции Петра, который в своем личном письме напутствовал его такими словами: «всех милостию и прощением вин обнадеживать и, взяв Астрахань, отнюдь над ними и над заводчиками ничего не чинить, и зачинщиков причинных ничем не озлоблять и лаской их привлечь».
Вскоре царская «милость» была грубо порушена и город накрыла мощная волна репрессий. В мае 1706 г. были арестованы несколько сот человек, многих из которых осудили к смертной казни: 6 бунтовщиков были колесованы, 72 — обезглавлены, 242 — повешены, а 45 — умерли на дыбе от страшных пыток, учиненных новым астраханским воеводой князем П.И. Хованским, которого в народе окрестили «Змей».