Устав
«Роль»
(новая редакция)
г. __________
2011 год
1. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью.
1.1 Обществом с ограниченной ответственностью «Роль» (далее по тексту Общество) является юридическое лицо – хозяйственное общество, уставный капитал которого создан в целях извлечения прибыли.
Общество действует на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Федеральный закон»), настоящего Устава.
1.2 Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.3 Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.4 Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
1.5 Полное фирменное наименование Общества – общество с ограниченной ответственностью «Роль»
Сокращенное фирменное наименование Общества – ООО «Роль».
1.6 Сведения о месте нахождения Общества – г. Чита, ул. Чкалова, д. 105
2. Цель и виды деятельности.
2.1 Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
|
|
2.2 Общество осуществляет основные виды деятельности:
розничная торговля компьютерной техникой, периферией и расходными материалами к ней.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия такого разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
3. Имущество Общества.
3.1 Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из:
- вклада участника Общества в уставный капитал Общества,
- продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности,
- полученных доходов,
- иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемых законодательством.
3.2 Общество может создавать резервный фонд путем перечисления 1% от балансовой прибыли Общества. Решение о формировании резервного фонда принимается только после уплаты налоговых платежей по расчетам во все уровни бюджета.
3.3 Имущество, принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными Федеральным законом «О бухгалтерском учете» и иными правовыми актами.
|
|
Финансовый год Общества устанавливается в соответствии с правовыми актами о бухгалтерском учете и отчетности.
3.4 Общество вправе создавать филиалы и представительства.
Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшим их обществом. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество.
Сообщения об изменениях в уставе Общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
3.5 Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом. За пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Дочернее общество не отвечает по долгам Общества.
4. Уставный капитал Общества.
4.1 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества на момент учреждения составляет 10 000 рублей (Десять тысяч рублей) и состоит из вклада его единственного участника.
|
|
4.2 На момент приведения устава Общества в соответствие с действующим законодательством уставный капитал Общества внесен участником Общества в полном размере.
4.3 Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительного вклада участника Общества, за счет вкладов лиц, принимаемых в Общество.
4.4 Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.
Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества.
Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
4.5 Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Порядок уменьшения уставного капитала осуществляется на основании статьи 20 Федерального закона.
5. Права и обязанности участника Общества.
5.1 Участник Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом Общества,
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке,
- принимать участие в распределении прибыли,
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом Общества.
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2 Участник Общества обязан:
- оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом,
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.3 Участник Общества не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенного им вклада.
Общество не отвечает по обязательствам своего участника.
6. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к другому лицу.
6.1 Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к другому лицу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом.
6.3 Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.4 Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается без согласия Общества.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
6.5 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
6.6 Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
6.7 Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.
6.8 После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременении, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.
Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен Правительством Российской Федерации.
Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи.
6.9 В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче Обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 6.7 настоящей статьи, с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа.
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление Общества о совершенной сделке.
7. Выход участника Общества из Общества.
7.1 Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
8. Управление в Обществе.
8.1 Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества.
8.2 К компетенции общего собрания Общества относятся:
- определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций,
- изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества,
- образование исполнительного органов Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним,
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества,
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов,
- принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества,
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества),
- принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг,
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг,
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества,
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов,
- решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
8.3 Очередное собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное собрание участников созывается исполнительным органом Общества. Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится через три месяца после окончания финансового года.
8.4 Внеочередное собрание участников проводится в случаях необходимости внесения изменений в настоящий устав, а также любых иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы Общества и его участников.
8.5 Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом, настоящим уставом.
8.6 Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества. Решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом. Решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
8.7 Единоличный исполнительный орган общества – директор, избирается общим собранием участников Общества на срок - пять лет. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.
8.8 Единоличный исполнительный орган общества – директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки,
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия,
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания,
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников.
8.9 Порядок деятельности единоличного исполнительного органа – директора и принятия им решений устанавливается уставом Общества, внутренними документами, договором между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.
9. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам.
9.1 Общество обязано хранить следующие документы:
- решения участника Общества,
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества,
- документы, подтверждающие права собственности на имущество, находящееся на его балансе,
- внутренние документы Общества,
- положения о филиалах и представительствах Общества,
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества,
- протоколы общих собраний участников Общества, ревизионной комиссии,
- списки аффилированных лиц Общества,
- заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля,
9.2 Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа – директора.
9.3 Любой участник Общества вправе на основании письменного или устного запроса, адресованному единоличному исполнительному органу – директору, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена директором Общества в течение пяти календарных дней со дня получения соответствующего запроса.
По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участников предоставить им копии действующих учредительных документов Общества.
Участник ООО «Роль» _________________________