Предложение об обмене
Несмотря на любые другие положения Предложения об обмене, в отношении эмитента, при условии соблюдения действующих законов и после консультаций с менеджерами-диллерами и в информационно- коммуникационных технологий и собственному усмотрению, в любое время до (в отношении (а) (с) ниже) Любое принятие ею существующих Облигаций в соответствии с Предложением об обмене или (в отношении их (d) ниже) Расчетная дата:
(a) может продлить крайний обмен на, или вновь открыть Биржа Предложение (при проверке все ссылки в этом обмене Меморандуме не в отношении к последнему времени и дате к обмена было настолько расширено предложение об обмене или вновь открыто для него);
(b) иначе продлить, заново открыть или изменить предложение по обмену в каком-либо отношении (в том числе, но не ограничиваясь, увеличевать, уменьшать, расширять, повторно открывать или поправлять, насколько это применимо, в отношении обменного срока, расчитать дату, предлогать об обмене рассмотрения, и/или любой срок на новые заметки);
(c) отсрочить принятие биржи инструкции или обменять существующие облигации на законных основаниях, представленных и полученных по обмену Агента по обмену в обмен предложить удовлетворение или отказ в условия предложения об обмене, даже если предложение об обмене истекло; или
(d) расторгнуть предложения обмена, в том числе с учетом курсовых инструкций представленных до момента такого расторжения..
Эмитент (после консультаций с заемщиком) также оставляет за собой право в любой момент отказаться от любого или всех условий обмена, указанных в этом обмене Меморандума о предложении.
Эмитент сделает заявление в отношении любого такого расширения, повторного открытия, изменения или прекращение в кратчайшие возможные сроки после того, как соответствующее решение принято, как описано в разделе "Дополнительная информация и условия - в обмене предложений - анонсы'" выше.
Отозванные права
В случае, если эмитент совершаеет обмен, он должен предлагать в любом случае, то что, по мнению эмитента (по согласованию с дилером, менеджером и заемщиком) является не наносящем существенного ущерба владельцам, которые уже предоставили валютные инструкции по обмену и предложению перед объявлением о таком изменении (которое должно включать утверждение, по мнению эмитента такие поправки не наносят существенного ущерба Держателям), затем обменять инструкции, которые уже были представлены для обмена Оферта, которые могут быть отозваны в любое время с даты и времени оглашения такой поправки до 4:00 вечера (по лондонскому времени) на второй рабочий день после такого объявления (с учетом ранее предельных сроков, установленных клиринговой системой любой посредник, через который владельцы держат их существующие заметки).
Любое продление или повторное открытие обменного предложения (включая любые поправки в отношении срока обмена и/или дату расчета) в соответствии с условиями предложения об обмене, как описано в разделе "изменение и расторжение" считается что не наносят существенного ущерба владельцам, которые уже представили обмен инструкции перед анонсом такие поправки, при условии, что поселение с предложением об обмене (расширенной или заново открытой) завершается не позднее, чем на десятый рабочий день после первоначально запланированной даты расчета.
Владельцам, желающим реализовать какое-либо право отзыва как изложено выше, следует сделать это в соответствии с процедурами, изложенными в "порядке участия в «обмене предложений». Касаемо Бенефициарных владельцев существующие заметки, которые проходят через посредника, рекомендуется проконсультироваться с таким лицом, когда он должен получать указания отозвать обмен инструкции в целях удовлетворения вышеуказанного срока. Во избежание сомнений, любой держатель, который не осуществляет никакого такого права отзыва в случаях и в порядке, указанном выше, считаются что он не отказался от такого права отзыва и его оригинал обмена инструкций остается в силе.
Диллер-Менеджеры и Агенты по обменам
Эмитент и заемщик сохранили Газпромбанк (Швейцария) Лтд", Ренессанс Секьюритиз (Кипр) Лимитед", ЗАО " Сбербанк КИБ и СИБ (Кипр) Лимитед для обмена предлагать с Ситибанк, Н. А., Лондонский филиал, чтобы действовать как агент биржи. Эмитент, заемщик и дилер-менеджеров заключили Менеджер по работе с дилерами соглашения от 2 марта 2016 года, которое содержит ряд положений, касающихся выплаты вознаграждений, компенсации расходов и возмещения убытков, связанных с предложением об обмене. Агент по обменам получает обычную плату за свои услуги, а также компенсацию за разумные карманные расходы.
Для целей урегулирования предложения обмена на дату совершения сделки, Эмитент рассчитает, или закупает расчете на его имя, за денежное вознаграждение в суммах, начисленных процентов и оплаты наличными от округления суммы (в каждом случае, где это применимо) для каждого держателя в отношении существующих облигаций достоверно предлагались для обмена на такой держатель и принимается Эмитентом. Все такие определения и расчеты Эмитентом или третьим лицом, выступающим по его поручению и от его имени, будет, при отсутствии явной ошибки, окончательным и обязательным для эмитента и держателей. Дилер-менеджеры и их аффилированные лица могут обратиться к владельцам об обмене офертой и могут запросить брокерские дома, опекунов, кандидатов, доверенных и других, чтобы вперед этого обмен предложить Меморандума и сопутствующих материалов для держателей.
Дилер-менеджеры и их аффилированные лица не оказывали и продолжают оказывать определенное инвестиционно-банковских услуг Эмитенту, заемщика, поручителей, новых поручителей и других компаний группы за которые они получили и будут получать компенсацию, что является обычным для услуг такого характера. Ни дилер, ни менеджеры,ни биржевые Агенты или любой из их соответствующих директоров, работников или аффилированных лиц не несет никакой ответственности за точность или полноту информации в отношении предложения об обмене, эмитента, заемщика, поручителей, новых поручителей, любая другая компания группы, существующие заметки или новые записи, содержащиеся в этом обмене Меморандуме о предложении (в том числе предварительной информации Меморандума) или за невыполнение Эмитентом и/или заемщиком и/или поручителями и/или новые поручителем раскрывать события, которые произошли и могут повлиять на значимость или достоверность такой информации. Каждый Менеджер по работе с дилерами (1) представляет бирже инструкции за свой счет и (II) (при условии соблюдения ограничений в отношении предложений, изложенных в "оферте и распространения ограничений") представляет бирже поручения от имени других владельцев.
Никто из эмитента, заемщика, поручителей, новых поручителей, дилер-менеджеров и агента по обмену, или любого Директора, Руководителя, сотрудника, агента или аффилированное лиц любого такого лица, действует для любого владельца, или будет отвечать на любой держатель для предоставления какой-либо защиты, которая будет предоставляться клиентам или для предоставление консультаций в связи с предложением об обмене, и соответственно ни один дилер-менеджеры, Агент биржи, эмитента, заемщика, поручителей, новых поручителей, любой другой компанией группы или любым из их соответствующих директоров, работников или аффилированных лиц не делает никаких заявлений или рекомендаций ни в отношении предложения об обмене или высказывает свои мнения по их существу, или любые рекомендации в отношении того, является ли Держатели должными предложить существующие заметки для обмена.