Business Law
2 чаптер: Типы юридических лиц в РК:
В соответствии со ст.34 Гражданского кодекса Казахстана существует 2 вида юридических лиц:
· Организация, которая занимается извлечением прибыли из прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческая организация);
· Тот, кто не извлекает прибыль из прибыли в качестве такой цели и который не распределяет заработанную прибыль, получает чистый доход между его участниками (некоммерческая организация)
Что касается общепринятой практики, юридические лица могут быть зарегистрированы следующим образом:
· В случае коммерческой организации юридическое лицо может быть зарегистрировано как государственный орган, хозяйственное товарищество (рус. Хозяйственное товарищество), а также в форме акционерного общества;
· В случае некоммерческой организации юридическое лицо может быть зарегистрировано как общественное объединение
Распространенные формы ведения бизнеса в Казахстане:
· Бизнес в Казахстане существует в основном в форме ТОО, которое является частью делового партнерства и частных лиц, так называемых самозанятых.
· Основные принципы регистрации компании в форме ТОО:
· Если бизнес является предметом лицензионной деятельности;
· Контролировать любую налоговую деятельность в отношении договорных отношений и доходов;
· Быть свободным от любых обязательств в рамках ответственности акционера перед его собственным бизнесом, кроме мошенничества при банкротстве.
· Ключевые принципы, чтобы начать бизнес как самозанятый:
· Начиная бизнес без получения справок от налоговых органов;
· Обеспечение бизнеса низкими налоговыми платежами
Налогообложение:
· Что касается налогообложения для LLP, существует два общих правила:
· Стандартное налоговое регулирование - 20%;
· Специальное налоговое регулирование, основанное на упрощенной налоговой декларации - 3%.
·
· Что касается налогообложения для самозанятых, существует два общих правила:
· Если у самозанятых нет наемных работников - налог на торговлю 2%, другие виды предпринимательской деятельности 1% *;
· В случае наличия работников - 3%, где 1,5% - индивидуальный подоходный налог, а 1,5% - социальный налог.
· * Имейте в виду ограничение на годовой доход - не более 300 месячных расчетных показателей (MCI)
Чаптер: Регистрация юридических лиц в Казахстане
Наименование организации, ограничения:
· Юридическое лицо имеет свое наименование, которое позволяет отличить его от любых других лиц
· Он состоит из его названия и указания его организационно-правовой формы.
· Может содержать любую дополнительную информацию, предусмотренную законодательством.
· Наименование юридического лица указывается в его уставных документах.
· Запрещается использовать на имя юридического лица:
имена, которые противоречат требованиям норм общественной этики;
собственные имена лиц, если они не совпадают с именами участников или если участники не смогли получить разрешение от этих лиц (их наследников) на использование собственного имени.
Юридический адрес юридического лица
· Местом нахождения постоянно действующего органа юридического лица признается местонахождение этого юридического лица. Место нахождения (адрес) юридического лица указывается в его уставных документах с указанием его полного адреса.
· В отношениях с третьими лицами:
· юридическое лицо не вправе ссылаться на несоответствие фактического адреса адресу, указанному в Национальном реестре идентификационных номеров предприятий;
· при этом третьи лица имеют право отправлять почту и другую корреспонденцию юридическому лицу как по адресу, указанному в Национальном реестре идентификационных номеров предприятий, так и по фактическому адресу.
· Обратите внимание на ограничение: предоставить нотариально заверенную копию договора аренды налоговым органам в случае, если предприятие предоставляет свою деятельность по НДС.
· Кроме того, договор аренды должен быть предоставлен государственным органам юстиции в случае, если организация получает лицензию на конкретную предпринимательскую деятельность (например, стоматолог).
Количество акционеров
· Юридическое лицо может быть зарегистрировано одним или несколькими акционерами, если такими акционерами могут быть владельцы имущества или уполномоченные ими органы и лица, а также любые другие юридические лица.
· В случае, если предприятие действует единственным акционером, в компании существует 3 уставных документа:
Решение единственного акционера о создании юридического лица:
Устав (или Устав) компании
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица.
· Если компания управляется несколькими акционерами, в компании существует 4 уставных документа:
Решение общего собрания акционеров о создании общества;
Устав (или Устав) компании;
Учредительный договор компании;
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица.
чаптер: Акционерный капитал предприятия
· Акционерный капитал товарищества с ограниченной ответственностью формируется путем объединения вкладов учредителей (акционеров).
· Первоначальный размер уставного капитала равен сумме взносов учредителей, и не может быть меньше суммы, эквивалентной ста размерам месячного расчетного показателя на дату подачи документов для государственной регистрации товарищества *.
· Исключение составляют товарищества с ограниченной ответственностью, представляющие собой предприятия малого бизнеса, а также государственную исламскую специальную финансовую компанию, размер минимального основного фонда которой определяется базовым уровнем.
Деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, включая землю, права на использование и права интеллектуальной собственности, а также другое имущество могут быть внесены в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
· Не допускается вносить вклад в виде личных неимущественных прав и других нематериальных активов.
· Взносы учредителей (акционеров) в уставный капитал в натуральной форме или в форме имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех объединений ИЛИ по решению общего собрания участников товарищества.
· NB. Если стоимость этого вклада превышает сумму, равную двадцати тысячам месячных расчетных показателей, его оценочная стоимость должна быть подтверждена нейтральным органом.
· Если иное не предусмотрено Учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала приходится на долю участника в уставном фонде.
· Любая поправка в размере уставного фонда, связанная с приемом новых участников в общество с ограниченной ответственностью или выходом любого из предыдущих участников товарищества, влечет за собой соответствующий перерасчет долей участников в уставном фонде на момент приема или вывод
Условия вклада в уставный капитал:
· В сроки, установленные решением общего собрания, все участники должны полностью внести свой вклад в уставный капитал товарищества.
· Срок: не должен превышать 1 (один) год с даты регистрации товарищества.
· В случае невыполнения обязанности по внесению доли в установленный срок партнером товарищества, товарищество должно внести часть доли, не внесенной участником, из своего собственного фонда (своих чистых активов) или уменьшить акционерный капитал для его внесенной части.
· Участник, не распределивший свою долю в течение срока, обязан возместить убытки товариществу И, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом товарищества, уплатить неустойку в соответствии с
· Статья 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).
· По решению общего собрания товарищества акция или ее часть, не внесенные участником в установленный срок, могут быть распределены среди других участников или учредительных документов товарищества или предложены для приобретения третьим лицам.
· Если невозможно распределить неоплаченную часть распределения в течение одного года, уставный фонд товарищества уменьшается на эту сумму, а доли участников в уставном фонде пропорционально изменяются.
Участник общества с ограниченной ответственностью, внесший полный взнос, имеет право на получение сертификата от товарищества, подтверждающего его участие в товариществе.
· Чтобы заплатить до учреждения товарищества с ограниченной ответственностью своего уставного фонда путем внесения средств, учредители товарищества могут указать в учредительном договоре, что один из учредителей, который должен открыть на свое имя сберегательный счет в банке для перечисления соответствующие средства на этот счет.
· После учреждения партнерства и открытия собственного банковского счета учредитель, на имя которого открыт сберегательный счет, обязан перевести деньги с этого счета на партнерский счет в течение 5 (пяти) рабочих дней.
· Если учредитель не выполняет обязанность по переводу денег, он должен уплатить партнерству штраф с суммы, удерживаемой на сберегательном счете, в размере, установленном ст.353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть), если только другие последствия такого истечения определяются учредителями.
· Если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что его учредители вносят в уставный фонд товарищества взносы не деньгами, а другим имуществом, учредители товарищества могут указать в меморандуме, что один из учредителей или третье лицо кому имущество должно быть передано в доверительное управление на срок до и после учреждения товарищества.
5-6 чаптеры: Структура юридических лиц организации:
В общей корпоративной практике Казахстана существуют такие юридические лица, как:
· Общее собрание акционеров - высший орган образования.
· Исполнительный орган субъекта (единоличный или коллегиальный). Исполнительный орган формируется из должностных лиц, являющихся членами исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью, или лица, единолично выполняющего функции исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, а также членов наблюдательного совета.
· Наблюдательный совет - контрольный орган, назначаемый Общим собранием акционеров для управления и управления корпоративной деятельностью исполнительного органа. Обычно Наблюдательный совет существует на крупных предприятиях, а также на предприятиях, полностью контролируемых государством (квазигосударственные компании).
Компетенция органов товарищества с ограниченной ответственностью, а также порядок принятия ими решений или выступления от имени товарищества с ограниченной ответственностью определяются уставом товарищества с ограниченной ответственностью.
Общее собрание акционеров:
· Высший орган товарищества с ограниченной ответственностью (общее собрание) созывается на очередное или внеочередное общее собрание акционеров.
· Все участники товарищества с ограниченной ответственностью имеют право присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении пунктов повестки дня и голосовать за принятие решений.
· Положения устава товарищества и любые другие документы, решения, ограничивающие указанные права участников товарищества, ничтожны.
· Участник общества с ограниченной ответственностью может принять участие в общем собрании лично или через своего представителя.
При голосовании на общем собрании: каждый акционер товарищества с ограниченной ответственностью имеет количество голосов, соответствующее его доле в уставном капитале товарищества, за исключением случаев, когда уставом товарищества предусмотрен иной порядок определения голосов.
Общее собрание акционеров обладает исключительными правами на:
1. Приступить к внесению изменений в устав товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и названия компании, или утверждение устава товарищества в новой редакции;
2. Назначать исполнительный орган товарищества и прекращать его полномочия или полномочия отдельного члена исполнительного органа, а также принимать решение о передаче товарищества с ограниченной ответственностью или его имущества в доверительное управление и определять условия такой передачи;
3. Избирать и прекращать полномочия наблюдательного совета и (или) ревизионной комиссии (ревизора) товарищества, а также утверждать отчеты и заключения ревизионной комиссии (ревизора) товарищества;
4. Утвердить годовую финансовую отчетность и распределение чистой прибыли, а также определить аудиторскую организацию для аудита;
5. Утверждает внутренние правила, порядок их принятия и другие документы, регулирующие внутреннюю деятельность товарищества, за исключением документов, утверждение которых уставом товарищества входит в компетенцию других органов товарищества;
6. Решите участвовать с партнерством в других деловых партнерствах;
7. Принять решение о реорганизации и ликвидации партнерства;
8. Назначить ликвидационную комиссию;
9. Обязательный выкуп акций у другого акционера в рамках организации;
10. Залог имущества товарищества;
11. Приступить к дополнительному вкладу в имущественный баланс предприятия;
12. Утверждает порядок и сроки предоставления акционерам и приобретателям информации о деятельности товарищества;
13. Одобрение товариществом с ограниченной ответственностью сделки или набора взаимосвязанных сделок, в результате чего товарищество отчуждает имущество, стоимость которого составляет 51 (пятьдесят один) или более процентов от общей балансовой стоимости товарищества с ограниченной ответственностью.
Исполнительный орган Партнерства:
· К компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не отнесенные к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, как это определено уставом общества или принятыми правилами и другими документами. общим собранием.
· Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью могут быть привлечены к ответственности по требованию любого из участников общества о возмещении причиненных им убытков обществу.
· В то же время они несут солидарную ответственность за убытки, вызванные совместным осуществлением ими ненадлежащего управления товариществом.
· Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью могут быть совместно привлечены к товариществу к ответственности перед третьими лицами за убытки, понесенные этими лицами в результате несостоятельности (банкротства) товарищества, вызванной ненадлежащим исполнением членами исполнительного руководства. Орган партнерства.
Исполнительный орган товарищества имеет право:
1. Действовать от имени юридического лица без доверенности;
2. Выдать доверенности на представительство товарищества;
3. Охватывает трудовые отношения внутри товарищества, в отношении работников товарищества выдает приказы об их назначении, переводе и увольнении, определяет систему оплаты труда, устанавливает размер должностных окладов и персональных надбавок, принимает решение о премировании, принимает меры стимулирования и налагает дисциплинарные взыскания;
4. Переходить к иным полномочиям, не отнесенным уставом к компетенции общего собрания участников или контрольных органов, а также к полномочиям, переданным исполнительному органу общим собранием акционеров.
Наблюдательный совет Партнерства:
· Наблюдательный совет обычно назначается Общим собранием акционеров для контроля за деятельностью исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью.
· В рамках прав и обязанностей наблюдательного совета такой контролирующий орган имеет право проверять финансовую деятельность товарищества.
· Порядок назначения членов наблюдательного совета и условия действия должны быть указаны в уставе общества, а также его правах и обязанностях.
7-8 чаптеры: Долевые интересы. Права распоряжаться долями участия:
Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью:
· Доли всех акционеров в доле участия компании и, соответственно, их доли в стоимости имущества товарищества (доли в собственности) пропорциональны их вкладам в долю участия в капитале.
· Любые изменения, такие как увеличение или уменьшение доли участия хотя бы одного из участников, приводят к соответствующему пересчету размера акций всех участников товарищества.
· Максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества, может быть ограничен уставными документами товарищества с ограниченной ответственностью.
· Такое ограничение не может быть установлено для конкретного участника.
· Точно так же уставный документ может ограничивать возможность изменения доли участников в товариществе.
Права на удаление
· Доли акционеров в собственности общества с ограниченной ответственностью могут быть отчуждены или переданы в залог до полной оплаты вклада только в той части, в которую вклад уже внесен.
· Акционер товарищества с ограниченной ответственностью имеет право продать или иным образом передать свою долю в собственности товарищества или его части одному или нескольким акционерам товарищества по своему выбору.
· В случае, когда стороной соглашения об отчуждении (передаче) является физическое лицо, такая передача осуществляется по договору и подлежит нотариальному удостоверению.
· Лицо, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, которое намеревается приобрести в общей сложности 50 (пятьдесят) или более процентов акций в доле участия в партнерстве, направляет уведомление всем участникам партнерства о своем намерении.
· Уведомление должно содержать информацию о лице и его филиалах, которые намереваются приобрести в общей сложности пятьдесят или более процентов акций в уставном фонде, а также о предполагаемой цене приобретения акций.
· Цена не должна быть ниже цены, указанной в уведомлении о намерении приобрести.
· Сроки предоставления человеку ответа не должны быть менее 30 дней.
Отчуждение долей акционеров в юридическом лице третьей стороне:
o Отчуждение акций (или их частей) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставными документами.
o Кроме того, уставные документы организации могут предусматривать отчуждение акций только в порядке, установленном уставным документом организации.
Преимущественные права акционеров:
· Акционер товарищества с ограниченной ответственностью имеет преимущественное право перед третьими лицами приобретать акции акционера или его части, когда они продаются каким-либо акционером.
· Права выкупа могут быть реализованы каждым акционером.
· Если есть несколько акционеров, желающих воспользоваться преимущественным правом на покупку, и если уставными документами не предусмотрено иное, преимущественное право приобретения доли осуществляется акционером пропорционально размеру его акций в доле участия.
· Акционер товарищества с ограниченной ответственностью, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан уведомить исполнительный орган товарищества о своем намерении в письменной форме с указанием предполагаемой цены продажи.
· В случае, если уведомление о приобретении акций не будет выкуплено участниками товарищества в порядке преимущественного права в течение одного месяца с даты отправки в исполнительный орган, участник, предложивший акцию на продажу, вправе продать акцию третьему лицу по цене не ниже указанной в уведомлении.
· В случае покупки акций третьему лицу по цене, ниже указанной в уведомлении, акционеры, обладающие преимущественным правом, могут признать такую сделку недействительной и приступить к реституции.
· ПРИМЕЧАНИЕ: передача права преимущественной покупки не разрешена законами Казахстана, любая передача по такой передаче является недействительной и требует претензий.