(1) Выпуск акций: лицо может стать акционером в силу предварительной регистрации подписки на акции, путём прямой подписки или путём передачи прав от уже существующего акционера.
(2) Законодательство о контроле над капиталовложениями (направленное против «дутых» предприятий в США): Каждый штат за исключением штата Делавэр и Невада, требует, чтобы разрешение было получено до ходатайства или выпуска любой ценной бумаги на территории штата, данное законодательство функционирует в целях защиты общества от продажи во вред кредиторам в рамках законодательства о контроле над капиталовложениями.
(а) Разрешение на выпуск: Большинство штатов, как правило через отделы корпораций, будут предоставлять разрешения на продажу и выпуск ценных бумаг (акций) только в случае, если они сочтут предлагаемое корпоративное предприятие и ценные бумаги добросовестными, справедливыми и объективными.
(b) Продажи без разрешения: продажи ценных бумаг без разрешения, как правило, являются оспоримыми и могут быть расторгнуты/аннулированы покупателем.
(с) Регулирование на уровне штатов: многие штаты имеют положения о брокер-дилеровской регистрации, которые регулируют деятельность лиц, занимающихся ценными бумагами, и предусматривают регистрацию ценных бумаг.
(3) Регулирование на федеральном уровне: Конгресс принял несколько законов в целях защиты инвесторов и акционеров от введения в заблуждение и от манипуляций, а также в целях установления справедливой торговой практики на рынке ценных бумаг.
(а) Закон о ценных бумагах 1933: Закон о ценных бумагах обязывает предоставлять инвесторам информацию о своих ценных бумагах и запрещает мошеннические действия посредством требования публикации корпорациями проспекта эмиссии при полном раскрытии всех соответствующих фактов для потенциального инвестора.
(b) Федеральный закон о торговле ценными бумагами 1934 года: Закон о торговле ценными бумагами был принят в целях устранения нарушений, которые находят свое отражение на бирже ценных бумаг, и в целях создания комиссии по ценным бумагам и биржам США для регулирования фирм, занимающихся операциями с ценными бумагами посредством требования определенных процедур/операций.
1) Регистрация: Регистрация в комиссии по ценным бумагам и биржам требуется от всех национальных бирж ценных бумаг и биржевых брокеров.
2) Доверенность: регистрация, отчетность и честность раскрытия требуются при ведении дел по доверенности
3) Введение в заблуждение: Закон запрещает использование межгосударственной торговли, телефонной связи или почты для введения в заблуждение.
4) Отчеты: директоры, должностные лица, а также лица, владеющие больше 10% ценных бумаг корпорации обязаны подавать ежемесячные отчеты о смене акционеров.
5) Краткосрочные прибыли (извлекаемые из любых покупок или продаж в течение шести месяцев): прибыль, полученная инсайдером по ценным бумагам в течение шести месяцев, называется «краткосрочной» и должна быть передана корпорации.
6) Контроль маржи: маржинальная торговля (выплата лишь небольшой суммы на счет) контролируется и устанавливаются лимиты по банковскому кредиту для покупки ценных бумаг.
7) Регулирование брокерской деятельности: Брокеры могут быть исключены с биржи, также у них могут быть отозваны лицензии, если они вовлечены в мошеннические или противоречащие этике действия.
8) Уголовные санкции: предусмотрены уголовные наказания за нарушения, со штрафами до 10 тысяч долларов и лишением свободы на срок до пяти лет.
(c) Закон о холдинговых коммунальных предприятиях 1938 года: Закон о холдинговых коммунальных предприятиях регулирует деятельность холдинговых компании, а также их дочерних компаний, занимающихся межштатным электроэнергетическим или газовым бизнесом.
(d) Закон о трастовых соглашениях 1939 года: Закон о трастовых соглашениях требует, чтобы облигации или иные долговые ценные бумаги, предлагаемые для продажи по почте, были обеспечены соглашением, подпадающим под действие Закона.
(e) Закон об инвестиционных компаниях 1940 года: Закон об инвестиционных компаниях регулирует деятельность компаний, которые инвестируют и реинвестируют в ценные бумаги других компаний.
(f) Закон о консультантах по вопросам инвестирования 1940 года: Закон о консультантах по вопросам инвестирования определяет статус лиц, привлекаемых за денежное вознаграждение за предоставление консультаций по вопросам ценных бумаг.
(g) Глава 11 Кодекса о банкротстве: Глава 11 Кодекса о банкротстве предусматривает реорганизацию корпораций в рамках Суда по делам о банкротстве с участием комитетов кредиторов и держателей ценных бумаг, а также право Комиссии по ценным бумагам и биржам быть заслушанными по данному вопросу.
(4) Передача акций: при отсутствии закона или положения в уставе или в подзаконных актах об обратном, акционер может свободно передавать свои акции.
(а) Ограничения: при отсутствии предварительного уведомления сторон ограничения на передачу акций недействительны, только если они не обоснованы и явно не указаны на лицевой стороне сертификата.
(b) Передача: ценные бумаги передаются путем вручения сертификата, переданный по передаточной надписи владельца на обратной стороне или в отдельной форме уступки.
(c) Учет: по общему правилу передача должна быть зарегистрирована в книгах учета акций (акционеров), прежде чем корпорация должна будет признать получателя в качестве акционера.
(d) Трансфер-агент: большинство крупных корпораций сохранили «трансфер-агента», обычно это банк, чтобы постоянно обновлять записи об акционерах.
(e) Передача без индоссамента: передача, произведенная без индоссамента, является действительной между сторонами, но получатель является лицом, которому передают право, а не добросовестным покупателем по отношению к третьим лицам.
(f) Обращаемость: согласно статье 8 U.C.C. ценные бумаги оборотоспособны как коммерческие бумаги.
1) Вор или разыскивающий (? Я не знаю, что это значит) вор или разыскивающий может передать право собственности добросовестному покупателю, кто принимает сертификат без отрицательных претензий.
2) Подделка: ценная бумага с поддельной передаточной надписью, переданная добросовестному покупателю, который затем получает новую ценную бумагу, выпущенную корпорацией, имеет надлежащий правовой титул на новый сертификата. Корпорация, трансфер-агент или брокерская фирма обычно должна возмещать убытки законному владельцу.
(5) Преимущественное право: преимущественное право акционера на приобретение пропорциональной доли в новых выпусках акций, прежде чем они будут предложены другим, так что та же самая пропорциональная доля в корпорации может быть сохранена. Это право разрешено в большинстве штатов, если это предусмотрено в уставе корпорации.
ДИВИДЕНДЫ
Дивиденды – это распределение денежных средств, имущества или акций между акционерами пропорционально, они обычно выплачиваются наличными.
1. Источники дивидендов. Дивиденды выплачиваются из фондов в соответствии с законодательством, например прибыль, чистая прибыль и излишек.
а. Прибыль: все штаты разрешают выплачивать дивиденды за счет нераспределенной чистой прибыли корпорации.
б. Чистая прибыль: в некоторых штатах разрешается выплачивать дивиденды из текущей чистой прибыли независимо от предыдущих дефицитов.
c. Излишек: в некоторых штатах разрешается выпуск дивидендов из любого вида излишков, заработанных или незаработанных.
2. Объявление дивидендов Советом директоров: объявление дивидендов обычно носит дискреционный характер совета директоров.
а. Полномочия акционеров: Акционеры не могут требовать распределения дивидендов, если только имело место очевидное злоупотребление усмотрением или недобросовестность со стороны совета директоров директора.
(1) Но обратите внимание: произвольный отказ в выплате дивидендов при большом профиците может быть злоупотреблением дискреционными полномочиями.
3. Получатель дивидендов: право на получение дивидендов в денежной форме принадлежит акционеру на момент его объявления советом директоров, и владельцу записи на эту дату.
а. Переданные акции: Дивиденды, объявленные до передачи акций, принадлежат передающей стороне, а те, которые были объявлены после передачи принадлежат получателю.
б. «Х день выплаты дивидендов»: корпорация может заранее установить дату, называемую Х днем выплаты дивидендов, в которую дивиденды подлежат выплате всем зарегистрированным держателям на эту дату.
c. Дивиденды по акциям: если объявляются дивиденды по акциям, вместо денежных средств определяется право собственности по дате распределения.
4. Разделение акций: разделение акций просто изменяет форму доли участия акционера в компании, но не суть его собственности. Например, одна акция стоимостью 100 долларов станет две акции стоимостью 50 долларов каждая после дробления 2 к 1.