4.1. В соответствии с настоящим Мировым соглашением Должник, Кредиторы и Участники строительства, а также Банк установили следующие порядок и сроки исполнения обязательств Должника по удовлетворению требований Кредиторов:
4.1.1. Удовлетворение требований Участников строительства, указанных в Приложении № 5 к настоящему Мировому соглашению, в части передачи Объектов долевого строительства, отнесенных к 1-му этапу 1-ой очереди строительства ЖК «Ново-Никольское» (перечень указанных объектов предусмотрен в Приложении № 2 к Мировому соглашению), будет осуществляться в срок до «30» июля 2018 года путем подписания Актов приема-передачи Объектов долевого строительства в домах, введенных в эксплуатацию, в соответствии с договорами об участии в долевом строительстве, заключенными между Должником и Участниками строительства.
Удовлетворение требований Участников строительства, указанных в Приложении № 5 к настоящему Мировому соглашению, в части передачи Объектов долевого строительства, отнесенных к 2-му этапу 1-ой очереди строительства ЖК «Ново-Никольское» (перечень указанных объектов предусмотрен в Приложении № 2 к Мировому соглашению), будет осуществляться в срок до «31» декабря 2018 года путем подписания Актов приема-передачи Объектов долевого строительства в домах, введенных в эксплуатацию, в соответствии с договорами об участии в долевом строительстве, заключенными между Должником и Участниками строительства.
4.1.2. Для удовлетворения требований кредиторов 4-ой очереди и ПАО Сбербанк стороны установили следующий порядок удовлетворения требований:
Требования ПАО Сбербанк по кредитному договору № 2393 от 01.03.2013 г. подлежат погашению в размере 5 484 504 209, 54 рублей.
Погашение требований ПАО Сбербанк по кредитному договору № 2393 от 01.03.2013 г. осуществляется путем:
А) передачи прав требований на Жилые помещения, расположенные в жилых многоквартирных домов (№ 4,5,6,10, расположенных по строительному адресу: г. Москва г.п. Первомайское, д. Ивановское ЖК повышенной комфортности «Ново-Никольское») по ДДУ в соответствии с перечнем передаваемых Жилых помещений, указанном в Приложении № 3-1 к настоящему Мировому соглашению, не позднее 2 (двух) месяцев с момента утверждения Арбитражным судом Московской области Мирового соглашения по делу о банкротстве А41-91213/2016.
ООО «АГРОСТРОЙ» оказывает содействие в осуществлении государственной регистрации ДДУ, заключенных с ПАО Сбербанк.
После введения в эксплуатацию жилых многоквартирных домов (№ 4,5,6,10, расположенных по строительному адресу: г. Москва, г.п. Первомайское, д. Ивановское ЖК повышенной комфортности «Ново-Никольское») ООО «АГРОСТРОЙ» обязуется передать Жилые помещения, указанные в Приложении № 3-1 к настоящему Мировому соглашению, в соответствии с ДДУ, по Акту приема-передачи ПАО Сбербанк не позднее 1 (одного) месяца с момента получения Разрешения на ввод вышеуказанных домов в эксплуатацию, но не позднее 31.12.2018 г.
После подписания Актов приема – передачи на Жилые помещения ПАО Сбербанк и ООО «АГРОСТРОЙ» предпринимают необходимые меры и действия для осуществления государственной регистрации права собственности на Жилые помещения, указанные в Приложении № 3-1 к настоящему Мировому соглашению на ПАО Сбербанк не позднее 01.04.2019 г.
Б) ООО «АГРОСТРОЙ» обязуется в срок не позднее 01 марта 2018 г. обеспечить ввод в эксплуатацию жилых многоквартирных домов (№№ 7,8,9, расположенных по строительному адресу: г. Москва, г.п. Первомайское, д. Ивановское ЖК повышенной комфортности «Ново-Никольское»).
ООО «АГРОСТРОЙ» обязуется заключить с ПАО Сбербанк Соглашение/Соглашения об отступном в отношении Жилых помещений, указанных в Приложении № 3-2 к настоящему Мировому соглашению, а также подписать Акты приема-передачи после государственной регистрации права собственности на указанные Жилые помещения, на ООО «АГРОСТРОЙ», но не позднее 01.05.2018 г.
После подписания Актов приема – передачи на Жилые помещения ПАО Сбербанк и ООО «АГРОСТРОЙ» предпринимают необходимые меры и действия для осуществления государственной регистрации права собственности на Жилые помещения, указанные в Приложении № 3-2 к настоящему Мировому соглашению на ПАО Сбербанк не позднее 01.07.2018 г.
4.1.3. Погашение требования кредиторов 4-ой очереди:
Сбербанк, равно как и следующих Кредиторов 4-ой очереди: ООО «Небоскреб» (ОГРН 1105047005106, задолженность 159 773 346,00 рублей), ООО «МонолитСтройКомплект-Н» (ОГРН 1027706003753, задолженность 76 975 483,00 рублей), ООО «СтройСити» (ОГРН 1057748623206, задолженность 23 793 408,00 рублей),ООО «ОРАЛ» (ОГРН 1067746726629, задолженность 684 834 229,56 рублей), ООО «НебоскребРеэлти» (ОГРН 5077746845369, задолженность 44 582 210,10 рублей), Гасанов Б.Б.о (ИНН 771609834760, задолженность 113 078 280,00 рублей), а также следующих кредиторов, о требовании которых известно Должнику, но они на дату подписания Мирового соглашения не включены в перечень кредиторов, - ИП Гасанов Б.Б.о (ОГРН ИП 310774611600863, задолженность 3 962 072,00 рублей), ООО «Небоскреб ГБ» (ОГРН 1027739819645, задолженность 304 072 280,78 рублей, ООО «ЖБИ-КомплектСтрой» (ОГРН 1127746290980, задолженность 88 116 849,00 рублей), ООО «Яшма-Недвижимость» (задолженность 7 387 982,45 руб), а также иные кредиторы 4-ой очереди ООО «АГРОСТРОЙ» погашаются денежными средствами либо путем передачи Жилых домов по ДДУ, Соглашениям об отступном, Договорам купли-продажи до 31.12.2020 года.
4.1.4. Для обеспечения сдачи объектов первого этапа первой очереди строительства ЖК «Ново-Никольское» в эксплуатацию между Должником и ПАО Сбербанк до заключения Мирового соглашения подписан Кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4626 от 06.09.2017 с установленным лимитом в размере 419 979 377,00 (Четыреста девятнадцать миллионов девятьсот семьдесят девять тысяч триста семьдесят семь) рублей.
В обеспечение указанного кредитного договора заключены следующие договоры: Договор залога имущественных прав № 4626/2 от 06.09.2017 г., Предварительный договор ипотеки № 4626/3 от 06.09.2017 г., Договор последующего залога Доли в уставном капитале ООО «АГРОСТРОЙ» № 4626/4 от 06.09.2017 г., Договор залога имущественных прав №4626/6 от 06.09.2017 г.; Договор Ипотеки № 4626/5 от 06.09.2017 г. и договор поручительства № 4626/1 от 06.09.2017г.
В погашение требований ПАО Сбербанк по кредитному договору № 4626 от 06.09.2017 г. ООО «АГРОСТРОЙ» обязуется передать ПАО Сбербанк Жилые помещения, указанные в Приложении № 3-3 к настоящему Мировому соглашению (расположенные в домах № 7,8,9 по строительному адресу: г. Москва г.п. Первомайское, д. Ивановское ЖК повышенной комфортности «Ново-Никольское») путем заключения Соглашения об отступном, после государственной регистрации права собственности на Жилые помещения, указанные в Приложении № 3-3 на ООО «АГРОСТРОЙ», но не позднее 01.05.2018 г.,
В погашение требований ПАО Сбербанк по кредитному договору № 4626 от 06.09.2017 г. передаются Жилые помещения на сумму, эквивалентную сумме выданного кредита, с учетом начисленных процентов по кредитному договору, определенную на дату заключения Соглашения об отступном.
В случае если стоимость Жилых помещений, указанная в Приложении№ 3-3 к настоящему Мировому соглашению не покрывает требования ПАО Сбербанк по кредитному договору № 4626 от 06.09.2017 г. в части основного долга и начисленных процентов, остаток непогашенной задолженности удовлетворяется за счет передачи по Соглашению об отступном части Жилых помещений, указанных в Приложении № 3-4 к настоящему Мировому соглашению.
При этом после вступления в силу Определения Арбитражного суда Московской области об утверждении Мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «АГРОСТРОЙ» № А41-91213/2016 проценты за пользование займами Кредиторами 4-ой очереди - не начисляются.
ПАО Сбербанк продолжает начисление процентов по кредитному договору № 4626 от 06.09.2017 г.
4.1.5. После государственной регистрации Договоров долевого участия, заключенных между ООО «АГРОСТРОЙ» и ПАО Сбербанк, в отношении Жилых помещений, указанных в Приложении 3-1 к настоящему Мировому соглашению, а также после государственной регистрации права собственности на ПАО Сбербанк, в отношении Жилых помещений, указанных в Приложениях № 3-2, № 3-3 к настоящему Мировому соглашению, Договоры залога, заключенные в обеспечение кредитных договоров № 2393 от 01.03.2013 г., № 4626 от 06.09.2017 г.: Договор залога имущественных прав № 2393/9 от 01.03.20013 г., Договор предварительной ипотеки от № 2393/7 от 07.05.2013 г., Договор предварительной ипотеки 2393/2 от 25.04.2013 г., Договор предварительной ипотеки № 2393/3 от 15.03.2013 г., Договор ипотеки № 2393/11 от 15.03.2013 г., Договор залога доли в уставном капитале № 2393/4 от 25.04.2013 г., Договор залога имущественных прав № 4626/2 от 06.09.2017 г., Предварительный договор ипотеки № 4626/3 от 06.09.2017 г., Договор последующего залога Доли в уставном капитале ООО «АГРОСТРОЙ» № 4626/4 от 06.09.2017 г., Договор залога имущественных прав №4626/6 от 06.10.2017 г.; Договор Ипотеки № 4626/5 от 06.10.2017 г., считаются прекращенными.
После государственной регистрации Договоров долевого участия, заключенных между ООО «АГРОСТРОЙ» и ПАО Сбербанк, в отношении Жилых помещений, указанных в Приложении 3-1 к настоящему Мировому соглашению, а также после государственной регистрации права собственности на ПАО Сбербанк, в отношении Жилых помещений, указанных в Приложениях № 3-2, № 3-3 к настоящему Мировому соглашению, Договоры поручительства, заключенные в обеспечение кредитных договоров
№ 2393 от 01.03.2013 г., № 4626 от 06.09.2017 г. считаются прекращенными.
4.1.6. Для обеспечения завершения строительства объектов второго этапа первой очереди (далее 2-ой этап) ЖК «Ново-Никольское» и сдачи их в эксплуатацию ПАО Сбербанк рассмотрит возможность финансирования строительства второго этапа первой очереди после предоставления документов, указанных в Приложении № 4 к настоящему Мировому соглашению.
В погашение требований ПАО Сбербанк по кредитному договору, предоставленному для обеспечения завершения строительства 2-го этапа ЖК «Ново-Никольское» и сдачи объектов в эксплуатацию, ООО «АГРОСТРОЙ» передает ПАО Сбербанк Жилые помещения, указанные в Приложении № 3-4 к настоящему Мировому соглашению (расположенные в домах № 7,8,9 по строительному адресу: г. Москва г.п. Первомайское, д. Ивановское ЖК повышенной комфортности «Ново-Никольское») не позднее 31.12.2018 г.
На сумму предоставленного кредита для обеспечения завершения строительства 2-го этапа ЖК «Ново-Никольское» и сдачи объектов в эксплуатацию ПАО Сбербанк начисляет проценты, в соответствии с условиями кредитного договора, указанного в настоящем пункте.
Погашение требований ПАО Сбербанк по кредитному договору, предоставленному для обеспечения завершения строительства 2-го этапа ЖК «Ново-Никольское» и сдачи объектов в эксплуатацию производится частично за счет получения от Должника Жилых помещений в соответствии с Приложением № 3-4 к настоящему Мировому соглашению, с учетом абз.5, п.4.1.4 настоящего Мирового соглашения.