Тема 2. Модели корпоративного управления
Понятие «модель корпоративного управления».
2. Англо-американская модель корпоративного управления.
3. Континентальная (германская, немецкая, европейская) модель корпоративного управления.
4. Японская модель корпоративного управления.
5. Модель корпоративного управления, формирующаяся в Украине.
Понятие «модель корпоративного управления».
Модель корпоративного управления – это определенный набор органов управления АО.
В мире нет единой модели корпоративного управления. Сегодня корпоративный мир разделяется на конкурирующие модели корпоративного управления: модель «инсайдеров» и «аутсайдеров».
Инсайдерская модель – с концентрированной собственностью.
Аутсайдерская модель - с распыленной собственностью.
"Инсайдер" ("внутренний") – менеджер или работник), связанный с управлением корпорацией. "Аутсайдер" – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.
В данный момент выделяют три модели корпоративного управления: англо-американскую (аутсайдерская модель), немецкую (европейскую, континентальную) и японскую (инсайдерская модель).
Два основных полюса - Германия и США. Немецкая модель - обеспечение безопасности гражданина от колыбели до могилы.
Американская модель - обеспечение возможности любому гражданину добиться личного богатства.
Обе модели доказали свою жизнеспособность. Каждая модель имеет свои особенности формирования состава акционеров, совета директоров и раскрытия информации о деятельности корпораций.
Англо-американская модель корпоративного управления.
Эта модель считается аутсайдерской, для нее характерно разделение функций владения и управления. Характеристика:
1) высокая степень распыленности акционерного капитала. Институциональным инвесторам (пенсионные фонды, инвестиционные и страховые компании) принадлежит около 60% акций национальных компаний. Остальные 40% - индивидуальные инвесторы. Огромное количество корпораций США не имеет в своих реестрах ни одного индивидуального или институционального акционера, чья доля составляла бы более 1% от совокупного капитала;
2) небольшой контрольный пакет акций, незначительна роль большинства акционеров в управлении компании; контрольный пакет мобилен (20% акций закреплены; 80 - мобильны и легко перемещаются);
3) законодательная база - самые жесткие правила по раскрытию информации.
4) в США акционеры не имеют права устанавливать размер дивидендов. Это решает Совет директоров. Акционеры имеют право участвовать в голосовании по поводу изменений положений устава, избирать и смещать директоров. В Великобритании, наоборот, вопрос о дивидендах выносится на голосование акционеров;
5) голосование по доверенности. Все зарегистрированные акционеры получают по почте полную информацию о деятельности компании, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования. Таким образом, все акционеры имеют возможность голосовать у себя дома.
6) нет феномена «ключевого банка». Компании обслуживаются у разных банков. Коммерческие банки предоставляют кредиты, инвестиционные банки могут выпускать акции корпораций, а консалтинговые фирмы предоставляют услуги;
7) развита инфраструктура фондового рынка, высокая эффективность и ликвидность фондового рынка. Мелкому акционеру проще принять решение о продаже своих акций, чем крупному, для которого продажа его пакета может привести к падению курсовой стоимости продаваемых акций;
8) высокая рискованность проектов;
9) высокий уровень рыночной капитализации компаний;
10) высокий процент банкротств (50% всех в мире), слияний и поглощений;
Стимулирует деятельность, направленную на рост прибыли в краткосрочном периоде.
Германская (немецкая, европейская, континентальная) модель корпоративного управления.
Модельсчитается инсайдерской, в которой функции управления и владение осуществляются одними субъектами (значительными акционерами). Характеристика:
1) значительный уровень концентрации акционерного капитала. Высокаядоля инсайдеров, институциональных инвесторов (банков и финансовых компаний, часто создаваемых банками. 70% - 80% банковского капитала);
2) индивидуальные инвесторы владеют примерно 20% акций, но их акции представляют собой сертификаты на предъявителя, которыми по поручению их владельцев управляют банки;
3) существует феномен «ключевого банка » - операции отдельных корпораций замыкаются на головной банк (Hausbank). Представители головного банка часто присутствуют в наблюдательном совете или возглавляют его. В ходе голосования головной банк опирается не только на принадлежащие ему акции, но и на те акции, которыми владеют контролируемые фирмы, а также акции, находящиеся на доверительном хранении у банка;
4) корпорации имеют средний уровень капитализации, прибыльность компаний ниже, чем у сопоставимых американских. Большой низколиквидный контрольный пакет акций; контрольный пакет редко меняет собственника, так как рынок ценных бумаг и сами акции низколиквидны. На рынке обращается всего около 20% акций;
5) практически не существует рынка "корпоративного контроля" - враждебных слияний и поглощений. Подавляющее большинство таких операций осуществляется путем "дружеских" слияний и приобретений;
6) банки стремятся формировать в акционерном секторе экономики систему, ориентированную скорее на банки, чем на рынок. В частности, банки склонны предлагать компаниям инвестиционные программы, в которых концепция безопасности капиталовложений преобладает над концепцией прибыльности. Иными словами, банк может помешать реализации прибыльных, но рискованных проектов;
7) ограниченное право при голосовании на общем собрании. Согласно уставу ограничивается количество голосов, которые имеет акционер. Т.о., количество акций, которыми он владеет, может не влиять на число голосов на общем собрании;
8) многолетней традицией немецкой экономики является ее социальная направленность, ориентация на активное сотрудничество различных социальных групп во имя повышения благосостояния государства в целом. Это, в частности, получило выражение в принципе "взаимообусловленностей ", который предоставляет группам, не являющимся акционерами данной компании, но зависящей от тех или иных ее решений, возможность участвовать в их принятии.
В немецких компаниях интересы индивидуальных акционеров часто проигрывают интересам прочих "соучастников" компании - ее корпоративным партнерам, корпоративным держателям акций, кредиторов, служащих, поставщиков, покупателей, общества в целом (в лице властей).
Т.о., немецкая модель характеризуется большей стабильностью, ниже уровень банкротств. Но капитализация и прибыльность компаний меньше. Также менее развит фондовый рынок.
Немецкая модель корпоративного управления существует в Германии, Австрии, Голландии, Скандинавских странах, некоторые ее аспекты используются во Франции и Бельгии.
Экономическое преимущество немецкой модели: акционеры нацелены на реализацию долгосрочной стратегии, добиваются высокой устойчивости корпораций и стабильности деловых связей.
Но есть и отрицательная сторона - излишняя боязнь риска, невозможность в случае необходимости принять быстрое решение о ликвидации или продаже неэффективного направления бизнеса, о сокращении штатов.
4. Японская модель корпоративного управления - относится к инсайдерскому типу. Характеристика: