Существуют следующие возможные способы реорганизации юридических лиц:
- слияние нескольких организаций лиц в одну новую;
- присоединения юридического лица к другому и прекращение деятельности предприятия;
- разделения юридического лица на несколько новых предприятий;
- выделения из состава других юридических лиц;
- смены организационно-правовой формы юридического лица, т.е. преобразования. Например, прекращение деятельности ООО и создание ЗАО.
Порядок прекращения деятельности юридических лиц в случае реорганизации как правило предусматривает принятие соответствующего решения собственником имущества или участниками юридического лица. Это – добровольная реорганизация.
Российское законодательство предусматривает принудительную реорганизацию и прекращение предпринимательской деятельности ООО и других коммерческих организаций по решению суда.
Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юридического лица (или собственника его имущества), т.е. добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций закон предусматривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительной Причем, если решение суда или компетентного государственного органа о реорганизации не выполнено в установленный срок, суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом, который и осуществляет его реорганизацию (п. 2 ст. 57 ГК). В зависимости от того, в какой форме проводится реорганизация
9. Понятие и основы функционирования полного товарищества. Права и обязанности участников полного товарищества.
Права участников[править | править вики-текст]
Участник полного товарищества вправе:
· получать доход пропорционально вкладу в складочный капитал;
· участвовать в управлении делами товарищества;
· получать информацию о деятельности товарищества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;
· принимать участие в распределении прибыли;
· получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
· выйти из товарищества в любое время.
Обязанности участников[править | править вики-текст]
Участник полного товарищества обязан:
· нести расходы пропорционально вкладу в складочный капитал;
· внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации, остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором;
· при невыполнении обязанности по внесению своего вклада участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с не внесённой части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором;
· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;
· участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
· воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества
· и ничего более
10. Понятие и основы функционирования товарищества на вере. Правовой статус участников товарищества на вере
11. Понятие и основы функционирования акционерного общества.
12. Типы акционерного общества, основы правового статуса
13. Возникновение и прекращение корпоративных прав
14. Правовой режим акции
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2Закона о рынке ценных бумаг).
Акции могут выпускаться только в акционерных обществах. Хозяйственные товарищества, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, кооперативы не вправе выпускать акции. В результате выпуска и размещения акций происходит формирование уставного капитала акционерными обществами. Как уже отмечалось выше, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25Закона об АО).
Акция по общему правилу удостоверяет следующие права ее владельца:
- на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
- участие в управлении делами этого общества;
- часть имущества акционерного общества, оставшегося после его ликвидации.
Таким образом, акция как ценная бумага удостоверяет не только имущественные права акционера, но и организационно-управленческие: право на участие в управлении акционерным обществом, право на получение информации о деятельности акционерного общества. Но акция не наделяет ее владельца никакими вещными правами ни в отношении всего имущества акционерного общества, ни в отношении его части, поскольку все имущество является собственностью акционерного общества.
В юридической литературе дискутируется вопрос о правовой природе прав, удостоверяемых акцией. При этом многие авторы обосновывают существование права "членства в обществе" <1>. Так, Д.В. Ломакин отмечает, что "собственник акции как ценной бумаги - это не обладатель разрозненных прав, поскольку отдельные права могут быть переданы им другим лицам, а субъект акционерного правоотношения, под которым понимается юридическая связь... выражающаяся в наличии у акционеров субъективных прав, синтезированных в едином праве членства..." <2>.
--------------------------------
<1> Шевченко Г.Н. Акция как корпоративная ценная бумага// Журнал российского права. 2005. N 1.
<2> Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М., 1997. С. 69.
Особенность акций как корпоративных ценных бумаг заключается в том, что объем прав акционера зависит от количества принадлежащих ему акций.Аккумулирование определенного количества акций приводит к качественным изменениям правового статуса их владельца, в том числе к возможности появления корпоративного контроля, что нередко рассматривается как самостоятельное право <1>.
--------------------------------
<1> См.: Степанов Д. Корпоративные споры и реформа процессуального законодательства // Вестник ВАС РФ. 2004. N 2. С. 125.
Виды акций: обыкновенные и привилегированные
По объему предоставляемых прав акции могут быть классифицированы на обыкновенные и привилегированные.
Основная категория акций акционерного общества - обыкновенные акции. Обыкновенная акция предоставляет акционеру право голоса на собраниях акционеров, на получение дивиденда и ликвидационной стоимости. Обладатели привилегированных акций не имеют права голоса по большинству вопросов, обсуждаемых общим собранием, однако имеют право на получение фиксированных дивидендов и (или) ликвидационной стоимости (п. п. 1,2 ст. 32Закона об АО). Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
В законодательстве также используется такой правовой термин, как "голосующие акции". По общему правилу голосующими являются обыкновенные акции. Но из этого правила есть и исключения: в предусмотренных законом случаях обыкновенные акции могут быть лишены права голоса, а привилегированные, напротив, могут получить право голоса на собраниях акционеров. Не голосуют обыкновенные акции, которые не полностью оплачены, акции, принадлежащие самому обществу (до их передачи третьим лицам), а также в иных случаях, указанных в законе. Неголосующими, как правило, являются привилегированные акции. Но в определенных случаях привилегированные акции приобретают право голоса, например, по вопросам о реорганизации или ликвидации общества, а также по вопросам, связанным с внесением изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа (п. 4 ст. 32Закона об АО).
Объявленные акции
Объявленные акции - это предусмотренная уставом общества возможность выпускать и размещать акции в будущем дополнительно к уже размещенным акциям.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями (п. 1 ст. 27Закона об АО). При отсутствии в уставе общества положения об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции. Термин "объявленные акции" является условным названием, и его следует употреблять осторожно, поскольку с правовой точки зрения указание в уставе общества на возможность выпуска в будущем акций самих акций как объектов права еще не порождает.
15. Права и обязанности акционеров. Преимущественные права акционеров
Акционер имеет право: —
получать долю чистой прибыли (дивиденд), распределяемой между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций; —
принимать с правом голоса участие в общем собрании акционеров лично или через своего представителя, уполномоченного на то надлежащим образом; —
получать от органов управления Обществом информацию по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества; —
избирать и бьггь избранным в органы управления и ревизионную комиссию Общества; —
получать протокол общего собрания акционеров. 6.2.
Акционер имеет право выхода из Общества. О намерении выйти из Общества акционер обязан предупредить органы управления Общества за 6 месяцев. Процедура выхода акционера из Общества определяется общим собранием. 6.3.
Акционер обязан: —
в течение 30 дней с момента регистрации Общества оплатить не менее 50% подписанных им акций, а в течение года остальные 50%; —
выполнять требования Устава Общества и решения органов управления; —
сохранять коммерческую тайну и конфиденциальность информации, касающиеся деятельности Общества; —
нести ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих ему акций.
Акционер, не полностью оплативший стоимость акций, несет ответственность по обязательствам имущества в пределах полной стоимости подписанных им акций. 6.4.
При систематическом или грубом нарушении Устава Общества, при ненадлежащем исполнении своих обязанностей, при разглашении конфиденциальной информации, связанной с деятельностью Общества, акционер, по решению общего собрания акционеров, возмещает убытки, причиненные Обществу, и/ или исключается из Общества. 6.5.
При выходе акционера из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, пропорциональная его доли в Уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за финансовый год, в котором акционер вышел из Общества. в срок до 12 месяцев со дня выхода. По желанию акционера и при согласии Общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.
Вопрос о выплате бывшему акционеру доли чистой прибыли, полученной Обществом в данном году, решается общим собранием акционеров индивидуально в каждом конкретном случае.
При исключении акционера из Общества ему выплачивается его доля Уставного капитала.
Вопрос о выплате исключенному акционеру дивиденда или иных сумм решается общим собранием акционеров индивидуально в каждом конкретном случае.
Имущество, передаваемое акционерам Общества только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения. 6.6.
Акционер имеет право переуступить принадлежащие ему акции третьему лицу с согласия других акционеров. При этом акционеры имеют преимущественное право приобретать переуступаемые акции по цене, заявленной переуступающим.
Акционер, желающий переуступить свои акции, обращается с письменным заявлением к Президенту Общества
Президент Общества обязан в месячный срок с момента получения заявления акционера созвать общее собрание, которое выносит решение о порядке переуступки акций.
В случае если собрание не было созвано в указанный срок или акционеры не приняли решение о порядке переуступки акций, акционер вправе переуступить свои акции третьему лицу на условиях достигнутой с ним договоренности.
16. Акционерное соглашение
Акционерное соглашение – это вид гражданско-правового договора. В соответствии со статьей 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на них. По нему стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, (или) на акции и (или) воздерживаться от их осуществления.
Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать ценные бумаги по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от их отчуждения до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Отметим, что акционерное соглашение является обязательным только для его сторон (п. 4 ст. 32.1 Закона об АО). Это вид гражданско-правового договора. К нему применяются нормы гражданского законодательства РФ, в том числе общие положения части первой ГК РФ о сделках, договорах и обязательствах. Соответственно, условия могут связывать только его стороны.
17. Право на участие в распределении прибыли в акционерном обществе: условия и ограничения
Распределение прибыли относится к исключительной компетенции ОСА (пп. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ об АО). Никакие иные органы управления не вправе принимать решение по данному вопросу.
Направление использования чистой прибыли отчетного года определяется решением ОСА, которое, в свою очередь, отражается в протоколе общего собрания. Это и есть документ, определяющий порядок использования чистой прибыли (ст. 63 ФЗ об АО).
Без дополнительного решения ОСА возможно направление чистой прибыли в резервный фонд или другие фонды, образованные согласно учредительным документам АО (п. п. 1, 2 ст. 35, п. 2 ст. 42 ФЗ об АО), но только в том случае, если в них (документах) будет закреплен норматив отчислений в эти фонды. В этом случае основанием для расходования чистой прибыли будут положения, закрепленные в уставе общества (пп. 1 п. 1 ст. 48 ФЗ об АО).
Если решение о распределении прибыли по результатам финансового года не принято акционерами на ГОСА (например, в случае его блокирования большинством голосов акционеров), то прибыль АО по результатам отчетного года считается нераспределенной и не может быть использована до отдельного решения ОСА о распределении данных денежных средств,.
Если по итогам ГОСА прибыль не распределяется, она учитывается на счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Но рассматривать суммы, числящиеся по кредиту данного счета, в качестве свободных денежных средств неправомерно. После непринятия ГОСА решения по вопросу распределения прибыли нераспределенная прибыль отчетного года становится нераспределенной прибылью прошлых лет, то есть частью накопленного капитала. Такая прибыль также может быть использована обществом только после принятия соответствующего решения ОСА.
Такой вывод подтверждается действующим законодательством. Так, например, согласно п. 5.1.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг направление на увеличение уставного капитала АО нераспределенной прибыли прошлых лет должно быть предусмотрено соответствующим решением ОСА этого АО. Для госрегистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия (выписка из) протокола ОСА, которым принято решение о направлении на увеличение уставного капитала общества нераспределенной прибыли прошлых лет (п. 5.2.2. Стандартов эмиссии).
18. Правовой режим приобретения более 30 % акций
| ОРЯДОК ПРИОБРЕТЕНИЯ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ НАПРАВЛЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ | |||
| ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ | |||
| 1. Подготовка обязательного предложения Переход к этапу 2 | |||
| ЭТАП 2. НАПРАВЛЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ Обязательное предложение может быть направлено двумя способами, выбор которых зависит от того, какие акции приобретаются | |||
| 1 СПОСОБ (приобретение акций, обращающихся на организованных торгах) | 2 СПОСОБ (приобретение акций, не обращающихся на организованных торгах) | ||
| 1. Направление обязательного предложения в Банк России 2. Получение и рассмотрение обязательного предложения Банком России 3. Направление обязательного предложения в общество 4. Получение обществом обязательного предложения Переход к этапу 3 | или | 1. Направление обязательного предложения в общество 2. Направление обязательного предложения в Банк России 3. Получение обществом обязательного предложения 4. Получение и рассмотрение обязательного предложения Банком России Переход к этапу 3 | |
| Н Е О Б Я З А Т Е Л Ь Н Ы Й | ЭТАП 3. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ | ||
| 1. Внесение изменений в обязательное предложение Переход к этапу 4 | |||
| Н Е О Б Я З А Т Е Л Ь Н Ы Й | ЭТАП 4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ЛИЦОМ, НАПРАВЛЯЮЩИМ ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ | ||
| 1. Раскрытие информации лицом, которое намеревается приобрести эмиссионные ценные бумаги, обращающиеся на организованных торгах Переход к этапу 5 | |||
| ЭТАП 5. НАПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМИ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЗАЯВЛЕНИЙ О ПРОДАЖЕ АКЦИЙ В РАМКАХ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ | |||
| 1. Направление акционерами публичного акционерного общества заявлений о продаже акций в рамках обязательного предложения Переход к этапу 6 | |||
| ЭТАП 6. ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЙ АКЦИОНЕРОВ О ПРОДАЖЕ | |||
| 1. Заключение договора о приобретении акций 2. Регистрация перехода прав на акции, приобретаемые в рамках обязательного предложения Переход к этапу 7 | |||
| ЭТАП 7. НАПРАВЛЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ПРИНЯТИЯ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ | |||
| 1. Направление отчета об итогах принятия обязательного предложения в публичное акционерное общество и Банк России | |||
Под приобретением в настоящей статье подразумеваются любые сделки с акциями открытого общества, в результате которых лицо становится владельцем пакета акций общества, превышающего пороговое значение в 30-ть процентов. Так, например, приобретение более 30-ти процентов акций открытого общества может происходить в результате дополнительного выпуска акций открытого общества, заключения гражданско-правовых договоров: купли-продажи, дарения, а также в рамках взыскания акций в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору (залог акций) и др.
В рамках действующего акционерного законодательства РФ при приобретении более 30-ти процентов акций открытого общества на лицо, осуществившее приобретение, возлагается обязанность по направлению остальным владельцам акций обязательного предложения.
Обязательное предложение представляет собой публичную оферту, направляемую лицом, которое приобрело более 30-ти процентов общего количества акций общества (с учетом акций, уже принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), в адрес акционеров общества – владельцев остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции.
Институт обязательного предложения введен в действие Федеральным законом от 05.01.2006 № 7-ФЗ и служит попыткой законодателя обеспечить защиту прав и интересов миноритарных акционеров открытого общества, которым в таком случае предоставляется возможность выйти из общества за счет лица, получающего контроль над ним. При этом миноритарные акционеры открытого общества получают возможность принять взвешенное решение: остаться дальше в обществе, в котором появился новый контролирующий акционер, либо покинуть общество посредством продажи акций новому акционеру, получив при этом компенсацию своих инвестиций, ранее произведенных в акции данного общества.
Рассмотрим более детально условия, при которых у лица возникает обязанность по направлению обязательного предложения:
- Первоочередным условием или фактором возникновения обязанности направления обязательного предложения является приобретение лицом пакета акций, превышающего пороговое значение – более 30-ти процентов (30% + 1 акция[1]) акций общества.
Следует отметить, что положения статьи 84.2. Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ о направлении обязательного предложения распространяют свое действие так же на случаи приобретения лицом более 50-ти (50% + 1 акция) или 75-ти процентов (75% + 1 акция) акций открытого общества.
При этом для определения количества приобретаемых акций открытого общества с целью необходимости направления обязательного предложения должны учитываться акции открытого общества, уже принадлежащие на праве собственности не только данному лицу, но и его аффилированным лицам.
Однако если лицо приобретает пакет акций в диапазоне от 0 до ровно 30 процентов акций, от 30 процентов + 1 акция до ровно 50 процентов, от 50 процентов акций + 1 акция до ровно 75 процентов, от 75 процентов + 1 акция до 100 процентов общего количества акций открытого общества, то у него не возникает обязанности по направлению обязательного предложения.
19. Правовой режим приобретения более 95 % акций
1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:
имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены выкупаемых ценных бумаг требованиям пункта 6 настоящей статьи;
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;
абзац утратил силу с 1 июля 2016 года. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ;
(см. текст в предыдущей редакции)
сведения о лице, указанном в пункте 1 настоящей статьи, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и условия банковской гарантии.
В случае определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг оценщиком к уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг должно предусматривать оплату выкупаемых ценных бумаг деньгами.
В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Направление уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг осуществляется через общество. Полученное уведомление публичным обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. К уведомлению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
4. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг публичным обществом.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг направляются владельцами этих ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
В требованиях владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.
Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
5. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые в соответствии с настоящей статьей ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи.
6. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 настоящего Федерального закона. При этом указанная цена не может быть ниже:
цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7. В случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности оплатить в срок выкупаемые ценные бумаги владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию согласно пункту 3 настоящей статьи, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих направление в соответствии с правилами настоящей статьи требования о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг, и документов, подтверждающих наличие записи об установлении ограничения распоряжения ценными бумагами, в отношении которых подано требование об их выкупе, по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, или по счету иностранного номинального держателя.
8. В случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи.
Со дня получения регистратором общества указанного распоряжения владельца ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров общества, регистратор общества вносит запись об ограничении операций, связанных с распоряжением ценными бумагами, в том числе передачей их в залог или обременением другими способами, по счету, на котором учитываются его права на ценные бумаги.
Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.
В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг без его распоряжения и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
Ограничения распоряжения владельцем указанными ценными бумагами снимаются, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не представило регистратору общества документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
9. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, вместо исполнения обязанностей, указанных в пунктах 1 - 7 настоящей статьи, вправе направить в публичное общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона. При этом лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано выполнить требования владельцев ценных бумаг о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, предъявленные в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи до направления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, в публичное общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона.
20. Понятие, особенности и правовые основы создания, функционирования и прекращения общества с ограниченной ответственностью
21. Дополнительные права участников общества с ограниченной ответственностью
Спектр дополнительных прав достаточно широк, в него могут входить как имущественные права, так и личные неимущественные, связанные с имущественными.
Можно предоставить право отдельным участникам на получение дополнительного вознаграждения из прибыли. Если общее собрание принимает решение о распределении чистой прибыли между участниками, отдельные лица имеют первоочередное право получить ее часть в виде дополнительного вознаграждения.
Формулировки возможных пунктов устава будут выглядеть таким образом:
«Если общее собрание принимает решение о распределении чистой прибыли между участниками общества, то участники, состоящие с обществом в трудовых отношениях, имеют первоочередное право получить _____% подлежащей распределению прибыли в виде дополнительного вознаграждения, помимо причитающейся им части прибыли, распределяемой между всеми участниками общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале. Порядок и условия распределения дополнительного вознаграждения между участниками общества, являющимися его работниками, устанавливаются внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием».
«_______________________(участник общества) вправе по итогам года получить из чистой прибыли дополнительное вознаграждение в размере ___-кратного минимального размера оплаты труда, установленного законодательством на дату принятия решения о его выплате. Решение о выплате дополнительного вознаграждения принимает общее собрание участников. Общее собрание вправе принять решение о выплате дополнительного вознаграждения в неполном размере или не выплачивать его».
Право на дополнительный доход может быть предоставлено членам органов управления, являющимся участниками общества (лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, членам совета директоров, коллегиального исполнительного органа).
Возможный вариант формулировки пункта устава:
«Члены органов управления, являющиеся участниками общества, вправе по итогам года получить из чистой прибыли дополнительное вознаграждение, общий размер которого составляет ____-кратный минимальный размер оплаты труда, установленный законодательством на дату принятия решения о его выплате.
Порядок и условия распределения дополнительного вознаграждения между членами органов управления устанавливаются внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием».
К дополнительным имущественным правам можно отнести наделение отдельных участников преимуществами при распределении ликвидационного остатка.
Предоставление особых полномочий отдельным участникам при голосовании на общем собрании также является дополнительным правом, прямо не связанным с имуществом. Например, определенному участнику может быть предоставлено право вето на общем собрании при принятии решения по отдельным вопросам его компетенции. Если в подобной ситуации он проголосует «против» по этим вопросам повестки дня, то решение будет считаться непринятым.
Возможный вариант формулировки пункта устава:
«_______________ (участник общества) обладает правом вето на общем собрании при принятии решения по вопросам, указанным в п. ______ устава. При голосовании данного участника «против» по этим вопросам повестки дня решение общего собрания считается непринятым».
По общему правилу участники общества обладают на общем собрании числом голосов, пропорциональным размерам их долей в уставном капитале (ст. 32 Закона об ООО). Однако данная норма является диспозитивной. Допускается, что в уставе может быть установлен иной порядок определения числа голосов.
Особой группой дополнительных прав являются преференции, предоставляемые отдельным участникам при голосовании на собрании. Участник может быть наделен большим числом голосов, чем те, которые соответствуют размеру его доли в уставном капитале.
В уставе данное положение можно отразить следующим образом:
«_________________ (участник общества) обладает количеством голосов на общем собрании, которое определяется