Во второй половине 220х г.г. обстановка на Севеитальянском ТВД была по-прежнему напряжённой. Галлы, используя свою победу в Лигурии, продолжали подтягивать войска в район долины р.По, создавая мощную ударную группировку.
В 225г. крупная варварская армия подошла к стенам Арреция и осадила город. Маний, располагая 11тыс. войском, решил попытаться создать угрозу Медиолану, дабы заставить противника уйти из Этрурии. Исполняя задуманное, североитальянцы перешли на левый берег По и вскоре стояли у Медиолана. Неожиданно было обнаружено, что гарнизон города очень мал (всего 260 чел.). Римляне провели штурм и заняли Медиолан.
Маний полагал, что Арреций осаждают основные силы варваров, и в Паданской равнине боле нет значительных контингентов неприятеля. Но это было не так. В 224г. 12,7тыс. галльская армия блокировала римскую 9,3тыс. армию в Медиолане. При этом Маний во время установления блокады находился вне города и, таким образом, был отрезан от своего войска. Теперь, казалось, варварам уже ничто не помешает довести осаду Арреция до логического завершения.
Римскую армию, запертую в Медиолане, возглавил Лентул Фабрик. Совершенно очевидно, что перед североитальянцами остро встал вопрос об организации прорыва. Однако осуществить эту задачу было непросто: противник превосходил римлян в численности, к тому же командование североитальянцев не имело необходимого опыта в организации подобного рода операций.
В период 229-227г.г. Манию удалось сформировать первоклассную для своего времени армию. Пехота получила более надёжное снаряжение, велиты были заменены лучниками, а в состав кавалерийских частей включили подразделение лёгкой метательной конницы, вооружённой дротиками. Также в составе армии Юлиев появились метательные орудия – баллисты. Возросшая боеспособность войска Северной Италии, его славные боевые традиции, уверенность в своих силах и мастерство командования – всё это заставляло надеяться на то, что римлянам удастся с честью выйти из создавшейся тяжелейшей ситуации.
Первая попытка прорыва из Медиолана была предпринята Фабриком в 224г. Он выстроил армию у городских ворот, однако вывести её за пределы стен не решился, опасаясь, что стоявший напротив противник атакует выходящие из города войска и нанесёт им большие потери. Дело ограничилось перестрелкой, в ходе которой римляне потеряли 1300чел., варвары – в 2 раза больше.
Вторая попытка состоялась в следующем году. Фабрик вновь выстроил свои войска, как и в предыдущий раз, намереваясь провести их через ворота, против которых стояла развёрнутая в боевой порядок галльская армия. В итоге, североитальянский командующий ограничился тем, что вывел за стены часть кавалерии, после чего отдал приказ отвести армию к другим воротам и вывести её в поле через них.
Манёвр удался – галлы не стали противодействовать римлянам, но остались на прежней позиции, лишь развернув фронт вправо. Таким образом, варвары расположились в одну линию, имея кавалерийский резерв в тылу. Их левый фланг упирался в деревянную стену, окружавшую город. Фабрик выстроил свою армию с таким расчётом, чтобы зажать галлов меж своим левым крылом, на котором он расположил основные силы кавалерии, и стеной Медиолана. Римская конница должна была нанести мощный удар, смять правый фланг неприятеля, прижать галльское войско к стене и уничтожить его во взаимодействии со своей тяжёлой пехотой.
План этот в целом удалось реализовать. Галльская 10тыс. армия была полностью уничтожена. Фабрик, располагавший 8тыс. солдат, понёс потери в 3тыс. чел.
