Международная конкуренция усиливает необходимость совершенствования корпоративного управления. Интеграционные процессы и глобализация экономики приводят к сближению рассматриваемых моделей, заставляют страны учитывать положительные аспекты других систем, одновременно сохраняя лучшие черты собственных.
Эволюция японской модели корпоративного управления
В конце 1980-х – начале 1990-х гг. финансовая либерализация, укрепление кредитоспособности многих фирм и ослабление влияния банков привели к росту издержек, связанных с конфликтом интересов, и неэффективности многих инвестиций. Фирмы оставались непрозрачными при сохранении трудностей внешнего мониторинга, что потребовало системных изменений. Несмотря на то, что стабильное перекрестное владение акциями продолжало служить защитой от угрозы поглощения компаний, Япония приступила к масштабной реструктуризации корпоративного сектора, низкая прибыльность которого связывалась со слабостью балансов и низкой доходностью банков.
В 1997 г. в Японии было разрешено стимулирование менеджеров через опционы на акции, но эта мера оставалась неэффективной в условиях низкой ликвидности фондового рынка. В результате выяснилась необходимость радикальных реформ в направлении усиления роли рынка капиталов, а также изменения в системе вознаграждения менеджеров и в структуре собственности и капитала японских фирм.[60]
В 2002 г. власти ввели новый порядок внесудебной процедуры реструктуризации в обмен на отказ взыскания долга или конверсию долга в акции согласно рекомендациям, вырабатываемым соответствующими министерствами, ассоциациями предпринимателей и банкиров.
|
|
Эволюция германской модели корпоративного управления
В последние годы правовая и институциональная среда корпоративного управления в Германии претерпевают заметные изменения, вызванные европейской интеграцией и глобализацией рынков капитала и законодательных систем. Эти изменения затрагивают роль крупных акционеров и банков, структуру и уровень вознаграждения менеджеров, стандарты предоставления информации и прозрачность фирм и рынков.
В 1998 г. в Германии был принят закон, запрещающий любые отклонения от принципа «одна акция — один голос». Также закон запрещает использовать фирмам при выборах наблюдательных советов голосующие акции других принадлежащих им фирм, что сделано для решения проблемы переплетающихся директоров, препятствующей контролю со стороны внешних акционеров. Закон ограничивает права банков на использование голосования по доверенности, разрешает применять в качестве компонента вознаграждения менеджеров опционы на акции, которые быстро завоевали популярность.
Таким образом, наметившиеся тенденции в регулировании фондового рынка, в его прозрачности, структуре собственности, роли банков, стимулирования менеджеров и т.д. говорят о движении японской и германской моделей в сторону американской модели, которая также не является неизменной.
Эволюция американской модели корпоративного управления
Под давлением конкурентных сил американская модель эволюционирует в сторону германской и японской моделей. Наиболее яркое свидетельство тому – отмена многолетнего жесткого разграничения между коммерческими и инвестиционными банками и универсализация американских банков. США вводят в законодательство некоторые нормы, в частности, отмену ограничений на участие банков в акционерном капитале корпораций.
|
|
Пересмотр и корректировка отчетности по прибыли ряда крупных публичных корпораций поставили вопрос о надежности практики финансового учета и качества предоставляемой корпоративной финансовой информации. Все это подтолкнуло к созданию в 2002 г. Специальной группы по борьбе с корпоративным мошенничеством, состоящей из представителей правоприменительных органов: Министерства юстиции, Комитета по ценным бумагам (SЕС) и других ведомств, и к принятию закона Сарбанеса-Оксли, предусматривающего выделение судам и федеральным агентствам дополнительных средств, предназначенных для предоставления инвесторам возможности слежения за качеством управленческих решений.
Согласно закону, создана новая организация – Совет по надзору за финансовым учетом в публичных компаниях, в задачи которого входят разработка и применение стандартов аудиторской проверки, а также сертификация финансовых отчетов корпораций.
Обеспечение инвесторов своевременной и точной информацией о деятельности и финансовых результатах корпораций является основным направлением реформы. Закон Сарбанеса – Оксли содержит новые требования к содержанию и срокам предоставления информации корпорациями, в том числе касающейся сделок с акциями, состояния внутренних систем контроля, качественного состава комитетов по аудиту.
|
|
Финансовые аналитики и аудиторы также обязаны предоставлять определенную информацию, дающую возможность инвесторам судить о возможных конфликтах интересов. Закон существенно ужесточает санкции за нарушение норм предоставления информации и за мошенничество (увеличивая, помимо штрафов, максимальный срок тюремного заключения в четыре раза).
Закон Сарбанеса-Оксли вводит дополнительные санкции за несоблюдение ответственности и требования к внутренним системам управления. Так, высший исполнительный руководитель (СЕО) и главный финансист (СFО) корпорации обязаны лично удостоверять точность и полноту финансовых отчетов. Удостоверение заведомо сфальсифицированной отчетности квалифицируется как уголовное преступление и подвергается штрафу до 1 млн. долл., а преднамеренная фальсификация — до 5 млн долл.; совершившие их должностные лица могут быть лишены всех дополнительных вознаграждений, полученных от компании. На комитеты по аудиту возлагается ответственность за назначение и оплату внешних аудиторов. Руководители юридических служб обязаны сообщать обо всех известных им фактах нарушений.
Аналогично закону, в «Плане президента из десяти пунктов по улучшению корпоративной ответственности и защите американских акционеров» лежат три ключевых принципа: точность и доступность информации, ответственность менеджмента и независимость аудиторов. На эти предложения немедленно отреагировал частный сектор, прежде всего в лице NYSE и Nasdaq, которые выступили в 2002 и 2003 гг. со своими инициативами в соответствии с новым законодательством и новыми правилами.
Вопросы для обсуждения:
1. Каковы факторы, формирующие национальную модель корпоративного управления?
2. Проведите сравнительную характеристику национальных моделей корпоративного управления по ключевым участникам акционерного общества.
3. Проведите сравнительную характеристику национальных моделей корпоративного управления по механизмам взаимодействия между ключевыми участниками.
4. Проведите сравнительную характеристику национальных моделей корпоративного управления по структуре владения акциями.
5. Проведите сравнительную характеристику национальных моделей корпоративного управления по составу совета директоров.
6. Проведите сравнительную характеристику национальных моделей корпоративного управления по законодательным аспектам.
7. Проведите сравнительную характеристику национальных моделей корпоративного управления по требованиям к раскрытию информации для корпорации.
8. Каковы основные аспекты эволюции национальных систем корпоративного управления США, Японии и Германии? Каковы последствия данных изменений?
Тест:
| 1. | Развитие экономики финансировалось путем мобилизации капитала на основе частного предпринимательства, работающего через механизм индивидуальных и независимых акционеров в странах: a) Великобритания, США, Австралия, Канада; b) Германия, Австрия, Нидерланды, страны Скандинавии, Франция, Бельгия; c) Япония. |
| 2. | Рынок ценных бумаг выступает естественным механизмом установления реальной стоимости компании и измерения благосостояния акционеров в: a) американской модели; b) германской модели; c) японской модели. |
| 3. | Широко рассеянная акционерная собственность характерна для: a) американской модели; b) германской модели; c) японской модели. |
| 4. | Банки не могут участвовать в капитале компаний прямо или косвенно, вовлекаться во внутренние процедуры управления и воздействовать на подбор высшего управленческого звена в: a) японской модели; b) американской модели; c) германской модели. |
| 5. | Материальное вознаграждение менеджеров (бонусы, опционы на акции) и рынок корпоративного контроля (поглощения, ведущие к смене менеджмента) играют большую роль в корпоративном управлении в: a) японской модели; b) германской модели; c) американской модели. |
| 6. | Чем больше степень дисперсии собственности, a) тем в большей мере собственники заинтересованы в зависимости вознаграждения менеджеров от рыночной стоимости фирмы; b) тем в меньшей мере собственники заинтересованы в зависимости вознаграждения менеджеров от рыночной стоимости фирмы; c) дисперсия собственности не отражается на интересах собственников. |
| 7. | Эффективная судебная система позволяют миноритарному акционеру добиться реализации собственных прав и привлечь к ответственности менеджмент характерна для: a) японской модели; b) германской модели; c) американской модели. |
| 8. | Высокая степень обязательного раскрытия финансовой информации характерна для: a) японской модели; b) американской модели; c) германской модели. |
| 9. | Характеристиками германской модели корпоративного управления являются: a) двухпалатное построение совета директоров позволяет четко разграничить функции по текущему управлению и контролю. Наблюдательный совет представляет как акционеров компании, так и прочих соучастников корпорации, включая обязательное представительство работников. b) внутренняя структура управления корпорацией предусматривает высокую степень самостоятельности менеджмента от собственника – права акционеров фактически сведены к избранию совета директоров, который представлен менеджментом и независимыми директорами, c) банки не могут участвовать в капитале компаний и осуществляют внешний контроль над использованием заемных средств, не вовлекаясь во внутренние процедуры управления и не воздействуя на подбор высшего управленческого звена. |
| 10. | Взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а большую роль играют различные неформальные объединения – союзы, клубы, профессиональные ассоциации в: a) японской модели; b) германской модели; c) американской модели. |
| 11. | Трудовой коллектив выступает активным участником корпоративного управления, поскольку он наделен рычагами влияния на принятие корпоративных решений через своих представителей в наблюдательном совете в: a) японской модели; b) германской модели; c) американской модели |
| 12. | Совет директоров – многочисленный и практически полностью состоит из внутренних участников, то есть исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации, и Правления, характерен для: a) американской модели; b) германской модели; c) японской модели |
| 13. | Значительное перекрестное владение акциями характерно для: a) американской модели; b) германо-японской модели; c) для всех моделей. |
| 14. | Правительство страны является основным участником корпоративных отношений в: a) американской модели; b) германской модели; c) японской модели. |
| 15. | Независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации в: a) американской модели; b) японской модели; c) германской модели. |
| 16. | Источник конфликтов интересов, лежащий в плоскости контроля со стороны нефинансовых инвесторов и банков наблюдается в: a) американской модели; b) японской модели; c) германской модели. |
| 17. | Японской и германской моделям присущ: a) мониторинг собственника; b) мониторинг рынка. |
| 18. | В германской модели наблюдательный совет: a) несет ответственность за текущее руководство компании; является механизмом реализации принципа социального взаимодействия участников корпоративных отношений. |
Задания для самостоятельной работы:
Темы эссе и докладов
1. Особенности современных изменений в корпоративной системе США.
2. Особенности современных изменений в корпоративной системе Японии.
3. Особенности современных изменений в корпоративных системах Европейских стран.
4. Особенности развития корпоративной модели России.