Национальная модель корпоративного управления представляет собой целостное единство следующих элементов: механизмов корпоративного контроля, порядка принятия решений, степени воздействия рынка капитала на внутреннее управление компании, находящихся в тесной взаимосвязи с действующей в экономике финансовой системой, хозяйственным законодательством, нормами экономического поведения населения, сформированными предшествующим экономическим развитием.
На формирование модели корпоративного управления значительное влияние оказывают конкретные условия развития экономики данной страны, исторические традиции хозяйственной жизни, состояние законодательной базы, укоренившиеся в обществе ценности и представления о нормах и правилах функционирования хозяйствующих субъектов. Поэтому существуют определенные различия - более или менее значительные – между моделями корпоративного управления разных стран. Современные исследователи, учитывая наиболее действенные из этих различий, выделяют три основные модели корпоративного управления: англо – американскую, германскую и японскую.
Родовые модели: англо-американская, германская и японская – являются представителями бесконечного многообразия структур внутреннего управления. Каждая из этих моделей представляет собой ответ на проблематику отношений между агентом и принципалом, а также оценивает эффективность организации производства. Принципиальным различием между ними является преобладание внутренних или внешних механизмов контроля. Нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране, так как процесс формирования определенной модели управления динамичный: структура корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.
|
|
Основными признаками или элементами каждой модели являются:
1. Ключевые участники акционерного общества.
2. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками
3. Структура владения акциями в конкретной модели.
4. Состав совета директоров (советов – в немецкой модели).
5. Законодательные рамки.
6. Требования к раскрытию информации для корпорации.
7. Корпоративные действия, требующие одобрения акционеров.
§ 3.2. Англо - американская модель
(Великобритания, США, Австралия, Канада)
Развитие экономики в этих странах финансировалось путем мобилизации капитала на основе частного предпринимательства, работающего через механизм индивидуальных и независимых акционеров. В результате можно выделить пять базовых принципов модели:
· Разделение имущества и обязательств корпорации, с одной стороны, и собственников (акционеров) – с другой, что снижает риск ведения бизнеса и позволяет создать более гибкие условия для привлечения дополнительного капитала.
· Разделение прав собственности и контроля над корпорацией.
· Достижение соответствия между индивидуальными целями вкладчиков капитала и целями экономического развития общества, поскольку
ориентация компании на максимизацию доходов акционеров является условием повышения благосостояния общества.
· Максимизация богатства акционеров происходит через максимизацию рыночной стоимости акций компании; рынок ценных бумаг выступает
естественным механизмом установления реальной стоимости компании и измерения благосостояния акционеров. Высокая ликвидность акций на рынке позволяет акционеру реализовать его пакет.
|
|
· Широко рассеянная акционерная собственность. Все акционеры пользуются равными правами. При этом, естественно, возникает противоречие между теми, кто инвестирует значительный
объем капитала, получая более значительное влияние при принятии решений, и мелкими держателями акций. Наличие множества акционеров, располагающих мелкими пакетами акций, позволяет, с одной стороны, устанавливать контроль над компанией при относительно небольших долях, с другой стороны, делает для мелкого акционера невыгодным участие в контроле над корпорацией. Издержки, связанные с контролем, оказываются выше потенциальных выгод.
Рассмотрим основные характеристики данной модели.
1. Основными участниками корпоративных отношений выступают акционеры, совет директоров и менеджмент компании.
2. Банки не могут участвовать в капитале компаний прямо или косвенно — с помощью аффилированных инвестиционных банков, вовлекаться во внутренние процедуры управления и воздействовать на подбор высшего управленческого звена. Они осуществляют внешний контроль над использованием заемных средств[53]. В американском и английском законодательстве действует развитая система ограничений деятельности финансовых организаций. В частности, в США запрещено банкам владеть более, чем 5% голосующих акций любой несберегательной компании, или каким-нибудь иным способом контролировать промышленную фирму. Пенсионным фондам, контролирующим около 2/3 акционерного капитала, находящегося в распоряжении финансовых организаций, запрещено иметь более 10% акций одной компании, чтобы исключить возможность большого влияния при голосовании и т.д.
|
|
3. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками представляет так называемый треугольник корпоративного управления, результатом которого является формирование «агентских услуг» и агентских издержек.
 | |||
|
Рис. 3.2.1.Основные участники в американской модели корпоративного управления
Механизмами корпоративного управления являются совет директоров компании, рынок ценных бумаг и рынок корпоративного контроля. Развитый рынок контроля, отработанные процедуры слияний и поглощений формируют рыночный контроль над корпорацией, понижение рыночной оценки компании по сравнению с потенциальной стоимостью принадлежащих ей активов делают ее объектом для враждебного поглощения. Следовательно, материальное вознаграждение менеджеров (бонусы, опционы на акции) и рынок корпоративного контроля (поглощения, ведущие к смене менеджмента) играют большую роль в корпоративном управлении.
Чем больше степень дисперсии собственности, тем в большей мере собственники заинтересованы в зависимости вознаграждения менеджеров от рыночной стоимости фирмы. Дисперсная структура собственности дополняет зависимость материальных стимулов от рыночных показателей, а доминирующая система стимулирования — господствующую структуру собственности, поддерживаемую прозрачностью рынка, которая, в свою очередь, дополняет управленческие стимулы.
4. Структура владения акциями в конкретной модели. Начиная с 1950-х г., в управлении корпорациями возрастает роль институциональных инвесторов (акционеров). Финансовые структуры: пенсионные и инвестиционные фонды, страховые компании, управляют собственным портфелем ценных бумаг и не имеют специфических интересов участия в конкретной компании. Вследствие этого меняется структура управления капиталом[54].
5. Совет директоров, избираемый акционерами, является основным органом корпоративного управления. По численности он составляет 13-15 человек. В его состав входят «внутренние» и независимые директора[55]. Совет контролирует все назначения, процедуры голосования, финансовое состояние компании, использование капитала. Совет директоров избирает генерального директора и наделяет его полномочиями для формирования всей управленческой команды верхнего уровня и правом менять его состав.
6. Законодательная база. Эффективная судебная система позволяют миноритарному акционеру добиться реализации собственных прав и привлечь к ответственности менеджмент и контролирующих акционеров при нарушении его интересов. Выработан широкий набор законодательных механизмов защиты компаний от недружественных поглощений.
7. Высокая степень обязательного раскрытия финансовой информации о деятельности корпораций: финансовая информация публикуется ежеквартально, открытыми должны быть данные о выплатах каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей, данные о структуре капитала, сведения о вознаграждении, выплачиваемым исполнительным директорам.
8. В права акционеров входят: избрание директоров и назначение аудиторов, составление и применение плана выпуска опционов на приобретение акций служащими и руководством, слияния и поглощения, реорганизация корпорации, изменения и дополнения к ее уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование. Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном собрании акционеров. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования. Акционеры имеют возможность голосовать «по доверенности», то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Акционеры имеют право вносить в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров, а акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.
В рамках данной модели можно выделить следующие проблемы:
· стоимость капитала слишком высока, поэтому проект, который в
Японии или Германии принесет прибыль, в США приходится отвергать;
· практика бухгалтерского учета, по мнению многих экспертов, независимо от стоимости капитала ведет к завышению оценки доходности проектов или неоправданно короткому сроку возврата инвестиций;
· фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды, инвесторы, прежде всего институциональные, не оценивают ситуацию в долгосрочной перспективе; фондовый рынок нередко не отражает истинной стоимости активов;
· заработная плата и иные формы вознаграждения высшего руководства неоправданно быстро растут и по своим размерам не соответствуют
реальному вкладу в успех компании.
Рис.3 2.2. Англо-американская модель корпоративного управления