Понятие корпоративного управления

Работы по корпоративному управлению пос­ледних лет отражают доминирование следующих концепций: агентской теории (agency theory) и теории соучастников (stakeholder's theory).

Агентская теория

Агентская теория была разработана американскими экономистами М. Дженсеном и У. Меклингом в 1976 г. для объяснения взаимоотношений внутри корпораций,[18] которые рассматривает сквозь призму агент­ских издержек. Агентские издержки — эта та вели­чина потерь для инвесторов, которая связана с разделением прав собственности и контроля, с несовпадением инте­ресов собственников капитала и агентов, управ­ляющих этим капиталом.

С одной стороны менеджеры и акционеры фирмы одинаково заинтересованы в успехе бизнеса, но это не подразумевает общность индивидуальных целей каждой группы. Управление и контроль осуществляется много­уровневой иерархией менеджеров, которые могут и входить в число собственников. Менеджеры выполняют предпринимательскую функцию, а собственники, служат лишь поставщиками капитала. Конфликт интересов «агент-принципал» обусловлен тем, что действия строго в интересах принципала (собственника), агент (менеджер) должен ущемлять интересы собственные, тогда как последствия целиком ложатся на принципала, а состояние агента недостаточно для покрытия полных издержек. Агент располагает информационным преимуществом, а заключаемый с ним контракт неполон уже в силу невозможности определить степень влияния прилагаемых менеджером усилий на положение корпорации.

Когда в ак­ционерном обществе преобладают мелкие инвес­торы и компания практи­чески контролируется менеджерами, возникает серьезная угроза, что менеджеры, не ощущая контроля со стороны ак­ционеров, используют ресурсы компании в собст­венных целях.

В качестве средств обратной связи, подтверждающих надлежащее выполнение агентских обязательств, выступают финансовая отчетность и заключение внешнего аудита.

Теория соучастников

Теорию соучастников часто называют теори­ей несовпадения интересов корпорации с инте­ресами общества. Корпорация, приносящая ог­ромные прибыли, внедряющая новые техноло­гии, зачастую определяющая не только экономическую, но и политическую жизнь в стране, практически никому не подотчетна в сво­их действиях и не учитывает интересы людей, связанных с ней, а также налогоплательщиков, малого бизнеса, будущего поколения и др. Согласно теории, корпорация имеет определенные обязательства по отношению как к своим акцио­нерам, так и к различным заинтересованным группам - стейкхолдерам (stakeholders): сотрудникам, клиентам, поставщикам и др. Руководство компании должно быть подконт­рольно всем этим группам для реализации при­нятой модели корпоративных отношений.

Таким образом, в современных корпорациях особенно остро встает проблема выработки системы взаимоотношений:

· между акционерами и менеджерами;

· между крупными и миноритарными акционерами;

· между корпорацией (акционерами, менеджерами) и внешними стэйкхолдерами (поставщиками, потребителями, кредиторами, государством);

· между акционерами и менеджерами компании, с одной стороны, и работниками компании, с другой;

· враждебных поглощений, как способа перераспределения пучков правомочий и соответствующих им механизмов защиты;

· корпоративных захватов в условиях незащищенности прав собственности и неразвитости рыночной инфраструктуры перераспределения, прав контроля.

В силу сравнительно недавнего становления корпоративного управления как отдельной области знаний со своим предметом и объектом исследования точной формулировки данного понятия в литературе еще не закрепилось. Поэтому рассмотрим ряд подходов к содержанию корпоративного управления.

Под корпоративным управлением можно понимать систему руководства и контроля за деятельностью организации, основанную на разграничении прав собственности и прав управления и обеспечивающую баланс интересов всех финансово – заинтересованных сторон: акционеров, менеджеров, внешних кредиторов, наемных работников, поставщиков и потребителей, различных уровней государственного управления.[19] Данная система должна позволить промышленной организации завоевать доверие акционеров, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу.

Но как подчеркивает Исаев Д., проблема агентских отношений возникает не только между директорами и акционерами, но и внутри предприятия, между его менеджерами.[20] В крупных компаниях, значительная часть полномочий делегируется директорами ру­ководителям стратегических бизнес – единиц и далее – менеджерам среднего звена и линейным менеджерам. От того, насколько эффективным будет распределение полномочий и ответственности вдоль всей иерархической структуры управления, и от того, насколько удастся достичь конгруэнтности целей различных звеньев этой системы, во мно­гом зависят конкурентоспособность компании и ее капитализация.

Кроме того, менеджеры постоянно форми­руют и реализуют стратегии различных уровней: корпоративную стратегию, бизнес - стратегию (на уровне стратегических бизнес - единиц), функциональные стратегии, от эффективности разработки и реализации которых зависит динамика стоимости компании и ее конкурентоспособность, отражающаяся на интересах всех стейкхолдеров. Следовательно, корпоративное управление следует рассматривать в более широком смысле с учетом внутренних агентских отношений.

Корпоративное управление - это система отношений, складывающихся в процессе формиро­вания стратегий и их реализации на тактическом уровне между собственни­ками (акционерами) компании, руково­дителями высшего звена (директорами), менеджерами нижестоящих уровней, а также другими заинтересованными ли­цами (стейкхолдерами), направленная на обеспечение устойчивого развития компании и максимально полное удовлетворение интересов всех заинтересованных лиц.[21]

Причем устойчивость компании предполагает экономическую, экологическую и социальную составляющие и достигается при обеспечении конгруэнтности целей всех заинтересованных сторон (таблица 2.1.1). Ее обеспечение связано со стратегическим менеджментом, как с процессом определения целей развития компании, формирова­ния стратегий и принятия управленческих решений.

Таблица 2.1.1.

Финансово – заинтересованные стороны корпорации

Субъектов кор­поративных отношений также можно выделить по степени влияния на процесс распределе­ния ресурсов:[22]

· Лица, вовлеченные в систему властных отношений – это менеджеры компании, сотрудники, крупные акционеры или кредиторы, наиболее значимые поставщики, вла­дельцы административных ресурсов. В этом случае действуют система подчиненности и приказа.

· Лица, оказывающие существенное влияние, но не имеющие возможность приказывать - это не входящие в систему властных отношений - крупные акционеры, члены совета директоров, наиболее значимые стейкхолдеры.

· Лица, так или иначе взаимодействующие с компанией - миноритарные акционеры, более или менее значи­мые стейкхолдеры, другие лица, вероятность влияния которых в данной системе более 0, что определяется особенностями деятель­ности компании.

С учетом выделения такой классификации субъектов корпоративных отношений авторы предлагают следующую трактовку понятия корпоративного управления.

Корпоративное управление как научная и соответственно учебная дисциплина рассматривает методы, принципы и инструменты управления деятельностью корпорации в услови­ях, когда субъект осуществляет управленческое воздействие, находясь вне системы властных отношений корпорации, в которой действует такой инс­трумент управления, как приказ (отсутствие абсолютного права распоряжаться активами и определять деятельность корпорации, физической удаленностью объекта управления).[23]

Корпоративное управление изучает вопросы об использовании методов системного конструирования организации и методов общего менеджмента для достижения необходимого распределения ресурсов компании в условиях множественности субъектов корпоративного управления.[24]. В результате в менеджменте особое внимание уделяется действи­ям сотрудника, а в корпоративном управлении - вектору поведения ком­пании в целом, который определяется как суперпозиция векторов поведения отдельных участников корпоративных отношений компании[25].

Таким образом, с чисто управленческой точки зрения корпоративное управление рассматривает­ся как механизм осуществления властных полномочий со стороны акционеров, менед­жеров и других участников бизнеса. С пози­ций экономической теории система корпоративного управления трактуется как средство минимизации издержек, связанных с разрешением конфликта интересов. Источ­ником такого конфликта являются различия в доступе к информации, к выгодам и денежным потокам, к риску и праву на принятие решений. Управление этими конфликтами осуществляется через различные инструменты: финансовые сти­мулы, мониторинг, структуру прав собственности, структуру капитала, угрозы интер­венции и прекращения существования пред­приятия в результате недружественного поглощения или банкротства.

Рис. 2.1.1. Соотношение общего менеджмента и корпоративного управления

Таким образом, корпоративное управление – это комплексное понятие и включает несколько взаимосвязанных аспектов:

· Нормативно-юридический (законодательство, стандарты, профессиональные кодексы).

· Организационный (структура компании и ее органов управления, состав и функции совета директоров, регламенты внешних и внутренних управленческих взаимодействий, подбор и расстановка управленческих кадров).

· Информационный (технологии сбора, обработки, хранения и представления управленческой информации).

· Культурно-этический (корпоративные ценности, корпоративная культура, социальная роль бизнеса).

Правила, отражающиеся в документах компании, создают институциональную надстройку, кото­рая вместе с институциональной ба­зой (ее образуют институты, внешние по отношению к рассматриваемой компании - централизованные нормы, правила и нормы национальной и деловой культуры, правила делового со­общества и т.п.) формируют целостную институциональную среду компании и ее управления.

Институциональная среда корпоративного управления - комплекс социальных институ­тов[26], действующих в корпорации и определяющих правила взаимодействия субъектов в процессе обмена ресурсами, отражением которых является организационная структура, кодекс корпоративной этики, кодекс корпоративного поведения компании, корпоративная культура и другие институты.

Таким образом, корпоративное управление можно рассматривать как внутреннее ядро, состоящее из системы внутренних отношений, правил и процедур и внешнюю оболочку системы, как своеобразный интерфейс с окружающей средой, обеспечивающий коммуникацию с внешними заинтересованными лицами.[27]

Целью корпоративного управления является обеспечение притока инвестиций с меньшей стоимостью, максимизации выплачиваемых дивидендов акционерам, увеличение доли на рынке и капитализации компании в долгосрочной перспективе.

Для оценки эффективности корпоративного управления принято использовать следующие критерии:

· Степень приверженности принципам и кодексу корпоративного управления.

· Эффективность деятельности совета директоров и правления.

· Характер и степень раскрытия информации и прозрачность компании.

· Степень соблюдения прав акционеров.

Практика свидетельствует, что внедрение в компании системы корпоративного управления способствует повышению прозрачности структуры собственности и финансовой отчетности, что повышает вероятность получения заемных средств при более низких затратах. Так по данным опроса компанией McKinsey 200 крупнейших мировых инвесторов (в совокупном управлении – активы на сумму 3,25 трлн. долл.), 75% инвесторов ставят качество корпоративного управления на один уровень с финансово – экономическими результатами, а в условиях стран переходной экономики отдают фактору корпоративного управлении приоритет. С точки зрения стоимости акций 80% инвесторов согласны на «надбавку» за качество корпоративного управления, а вызванная последним капитализационная премия находится в пределах 20% (страны с развитыми рынками) до 50% и более (развивающиеся рынки).[28]

Таблица 2.1.2. [29]

История корпоративного управления