Германская модель корпоративного управления

(Германия, Австрия, Нидерланды, страны Скандинавии, Франция, Бельгия)

Европейские корпорации в меньшей степени отошли от предпринимательской стадии своего развития, и семейная собственность основателей сохраняется в виде крупных пакетов акций.

1. Основными участниками корпоративных отношений являются банки, акционеры и их управляющие.

2. Банки являются собственниками крупных пакетов акций, располагая 9-10% всех акций компаний, зарегистрированных в Германии и более чем 20% акций 33 крупнейших немецких промышленных корпораций. В руках банков обычно находится до 80% всех голосов на собраниях акционеров. Они осуществляют доверительное управление, располагая внутренней информацией о положении дел в компании вследствие ведения ссудных и текущих счетов, регулярно проводимого анализа кредитоспособности, участия в размещении облигационных займов. Банки имеют возможность квалифицированно воздействовать на разработку и принятие решений компании[58] и их представительство постоянно.

Банки способны защищать своз интересы как кредиторов через владение акциями, голосование по доверенности и представительство в советах, и именно это обстоятельство удерживает асимметрию информации между акционерами и кредиторами на низком уровне и способствует эффективным долговым контрактам.

3. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками. Акционеры являют собой совокупность достаточно крупных держателей акций, способных объединяться для твердого контроля над менеджментом компании. Поэтому роль рынка ценных бумаг, как внешнего контролера, значительно снижена, поскольку корпорация сама контролирует собственную конкурентоспособность и результаты работы. В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, то есть корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Учитываются интересы служащих, корпораций, банков и акционеров.

Важнейший источник конфликтов интересов в Германии лежит не в отношениях между акционерами и менеджерами, как в США, а в плоскости контроля со стороны нефинансовых инвесторов и банков, которые через пирамиды собственности, представи­тельство в наблюдательных советах, голосо­вание по доверенности мелких акционеров способны осуществлять контроль, даже не обладая контрольным пакетом. Это определяет жесткий мониторинг с их стороны и относительную незначительность информационной асимметрии между акционерами и менеджментом, а, следовательно, и отсутствие необходимости в тесной связи вознаграждения менеджеров с рыночной ценой акций.

Жесткий мониторинг собственника объясняет и более низкий уровень вознаграждения. Информативность цен акций в качестве критерия успешности менеджмента снижается также в результате высокой степени концентрации собственности и низкой ликвидности большинства акций. Как и в Японии, в Германии мониторинг собственников замещает мониторинг рынка и дисциплинирующий эффект угрозы поглощения.

4. Структура владения капиталом определяется финансовыми институтами, которым принадлежит 70% капитала, 20% принадлежит индивидуальным инвесторам и 10% - прочим владельцам. Структура собственности относительно стабильна, возможность враждебного поглощения ограничена, продажа крупных пакетов акций происходит на внебиржевом рынке в процессе индивидуальных переговоров. Цена крупного пакета может существенно изменяться в зависимости от того, продавец или покупатель выступает инициатором сделки.

5. Совет директоров - не един, а состоит из двух органов: управленческого и наблюдательного советов. В управленческий совет - Правление (коллективный генеральный директор) входят от 5 до 15 членов, каждый из которых отвечает за определенные направления деятельности корпорации (управление финансами, персоналом, производством). Правление несет ответственность за текущее руководство компании. Наблюдательный совет является механизмом реализации принципа социального взаимодействия. Если в компании работает более двух тысяч человек, то по закону 50% членов наблюдательного совета избирается трудовым коллективом (в меньших по численности компаниях эта квота уменьшена), 30% мест принадлежит акционерам, и 20% - у прочих участников. Прерогатива наблюдательного совета – подбор, назначение и смена членов управленческого совета, утверждение баланса и годового отчета, определение дивидендной политики, утверждение основных капитальных затрат. В наблюдательный совет, как правило, входят «внешние» представители – банкиры, поставщики, потребители, он проводится раз в месяц. В германских корпорациях членст­во в советах двух уровнях четко разграничено: совмещение не допускает­ся. Численность наблюдательного совета устанавливается законом и не подлежит изменению.

6. Трудовой коллектив выступает активным участником корпоративного управления, поскольку он наделен рычагами влияния на принятие корпоративных решений через своих представителей в наблюдательном совете.

7. Законодательная база. В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные и местные законы оказывают влияние на структуру управления акционерным обществами. Федеральные законы включают в себя законы об акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, законы о составе наблюдательных советов.

8. Информация о деятельности компании представляется дважды в год – через 6 месяцев, раскрываются данные о структуре капитала, о вознаграждении, выплачиваемом членам правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации, сообщения о существенных фактах, предполагаемых дополнениях и изменениях в уставе, имена лиц или компаний, приглашаемых для аудиторской проверки, предлагаемые поправки к Уставу.

9. Права акционеров обеспечивают распределение чистого дохода корпорации, утверждение решений правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов, решения об осуществлении затрат, сотрудничество с филиала­ми, повышение верхнего предела вознаграждения членам наблюдательно­го совета. В Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, то есть ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании, и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

Рис. 3.4.1. Германская модель корпоративного управления

Проведем сравнительный анализ моделей корпоративного управления с помощью следующей таблицы.

Таблица 3.4.1 [59]

Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления