Школа мастеров юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова
«Ответственность контролирующих лиц при банкротстве»
Команды:
1. Конкурсный управляющий Общества (Ирина Рыбкина);
2. Генеральные директоры Общества (Бенедикт Ерофеев, Геннадий Золотов, Иван Огурцов);
3. Мажоритарный акционер и председатель совета директоров АО «Южные вина», единственный участник ООО «Омега» (Петр Огурцов);
4. Участники Общества (Феликс Смирнов, Иннокентий Скоморохов, Семен Богатырев, Антонина Бочкина, ООО «Омега»);
5. Конкурсные кредиторы Общества (ООО «Настойки Сибири», АО «Бета Банк»);
6. Иные лица, участвующие в деле (главный бухгалтер Общества Светлана Чепцова, представитель работников Общества Владимира и Кирилла Волковых).
Фабула дела:
ООО «Столичный алкоголь»[1] – заметный игрок на рынке алкогольной продукции московского региона. Бизнес-модель Общества: закупка алкогольной продукции по оптовым ценам у региональных производителей для дальнейшей реализации с наценкой в столичные магазины и торговые сети. Общество закупает алкогольную продукцию у АО «Южные вина» (80 % поставок), ООО «Настойки Сибири» (15 % поставок) и ООО «Волжский крафт» (5 % поставок).
Участники Общества: Феликс Смирнов (5 % уставного капитала[2]), Иннокентий Скоморохов (10 % УК, 01.03.2016 продал свою долю ООО «Омега»), Семен Богатырев (15 % УК, занимает должность генерального директора[3] АО «Южные вина»), Антонина Бочкина (25 % УК) и ООО «Омега» (45 % УК, после 01.03.2016 – 55 % УК). Единственный участник ООО «Омега» – Петр Огурцов – мажоритарный акционер и председатель совета директоров АО «Южные вина» (90 % УК).
Общество образовано 15.01.2016. С момента регистрации и до 01.03.2016 ГД Общества – Бенедикт Ерофеев. Решением общего собрания участников 01.03.2016 ГД Общества утвержден Геннадий Золотов (за его назначение голосовали С. Богатырев и представитель ООО «Омега», против – А. Бочкина, Ф. Смирнов от голосования воздержался). После 15.12.2018 ГД Общества – Иван Огурцов – сын П. Огурцова. До 15.12.2018 И. Огурцов занимал должность менеджера в АО «Южные вина».
|
|
Поскольку Общество не оплатило поставленную продукцию, ООО «Настойки Сибири» обратилось в суд с заявлением о взыскании 15 млн руб. задолженности. Суд удовлетворил требования ООО «Настойки Сибири», 01.09.2018 решение о взыскании задолженности вступило в законную силу. Поскольку Общество требования указанного судебного акта не исполнило, 15.01.2019 ООО «Настойки Сибири» обратилось в суд с заявлением о признании Общества банкротом.
Решением суда от 01.04.2019 Общество признано банкротом, конкурсным управляющим[4] Общества утверждена Ирина Рыбкина. Из выписки по счету Общества и ответов на запросы КУ (документы о хозяйственной деятельности по месту нахождения Общества не обнаружены, бывшими руководителями Общества переданы не были) установлено, что в 2016 – 2019 годах Общество совершило следующие сделки:
1) 01.04.2016 – переведено 20 млн руб. на счет ООО «Афродита» (назначение платежа: «оплата рекламных услуг»). Документы, подтверждающие фактическое оказание рекламных услуг, КУ не обнаружены. 15.11.2018 ООО «Афродита» ликвидировано.
2) 15.06.2016 – переведено 5 млн руб. на счет ООО «Волжский крафт» (назначение платежа: «оплата 100 килолитров грушевого сидра»).
3) 01.09.2016 – приобретен контрольный пакет акций АО «Владимирские авиалинии» за 50 млн руб. В августе 2017 года после аварийной посадки самолета АО «Владимирские авиалинии» на кукурузное поле акции авиаперевозчика стремительно упали в цене. 15.02.2018 АО «Владимирские авиалинии» признано банкротом.
|
|
4) 15.10.2016 – получено 10 млн руб. от ООО «Гурмэ» (назначение платежа: «оплата 100 килолитров грушевого сидра»).
5) 01.11.2016 – 01.06.2017 – переведено 80 млн руб. (по 10 млн руб. ежемесячно) на счет АО «Южные вина» (назначение платежей: «оплата российского шампанского»).
6) 15.08.2017 – выдано поручительство в обеспечение исполнения обязательств АО «Южные вина» по кредитному договору с АО «Бета Банк»[5] на сумму 150 млн руб. Поскольку АО «Южные вина» кредитные обязательства не исполнило, Банк взыскал 150 млн руб. задолженности с поручителя. 01.01.2019 требования судебного акта исполнены Обществом частично (на счет Банка переведено 50 млн).
7) 15.11.2017 – приобретено оборудование (100 дистилляторов) у ИП В.В. Немирович на 15 млн руб. Рыночная стоимость дистиллятора – 0,01 млн руб. Оборудование по месту нахождения Общества КУ не обнаружено.
8) 01.05.2018 – зачтены требования Общества к ООО «Светлое и Темное» на сумму 30 млн руб. Основание – договоры логистических услуг, по которым ООО «Светлое и Темное» оказывало услуги по выкладке алкогольной продукции, ранее поставленной Обществом, на своих торговых площадях. Стоимость алкогольной продукции, поставленной Обществом в адрес ООО «Светлое и Темное» – 60 млн руб.
9) 15.06.2018 – переведено 12 млн руб. по договору аренды складского помещения с АО «Южные вина». Срок действия договора аренды – 6 месяцев. Рыночная стоимость месячной аренды аналогичных складских помещений в Москве – 0,5 млн руб.
|
|
10) 01.03.2019 – переведено 3 млн руб. заработной платы ГД Общества И. Огурцову за декабрь 2018 – февраль 2019 года.
В ходе инвентаризации КУ имущество и бухгалтерская отчетность Общества не обнаружены. По состоянию на 28.09.2019 в реестр требований кредиторов Общества включены требования ООО «Настойки Сибири» (15 млн руб.), АО «Бета Банк» (100 млн руб.), ИФНС России (10 млн руб. налоговой задолженности), Светлана Чепцова (бухгалтер, 1,5 млн руб. задолженности по заработной плате), Владимир и Кирилл Волковы (работники Общества, 1 млн руб. задолженности по заработной плате перед каждым).
В связи с невозможностью полного погашения требований кредиторов КУ обратился в суд с заявлением о привлечении участников (Ф. Смирнов, И. Скоморохов, С. Богатырев, А. Бочкина, ООО «Омега»), генеральных директоров (Б. Ерофеев, Г. Золотов, И. Огурцов) и главного бухгалтера (С. Чепцова) Общества, а также единственного участника ООО «Омега» (П. Огурцов) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. В ходе предварительного судебного заседания участники обособленного спора представили объяснения об известных им обстоятельствах:
§ Генеральный директор Общества Геннадий Золотов сообщил, что Обществом в действительности никогда не руководил, экономического образования и опыта работы на управленческих должностях не имеет, согласился стать ГД Общества по просьбе знакомого ради записи в трудовой книжке, финансовую выгоду от нахождения на должности ГД Общества не получал, в офисе Общества никогда не был, с сотрудниками Общества не общался, единственный раз по просьбе знакомого встретился в нотариальной конторе с представителем Общества Семеном (фамилию которого не помнит), когда удостоверял подпись на доверенности (содержание которой не помнит), в настоящее время не работает, постоянно проживает в деревне.
§ Главный бухгалтер Общества Светлана Чепцова сообщила, что в Обществе она работала по совместительству с работой бухгалтером в АО «Южные вина», собеседование при приеме на должность главного бухгалтера Общества с ней проводил П. Огурцов в офисе АО «Южные вина», П. Огурцов также выплачивал ей заработную плату. По указанию П. Огурцова или С. Богатырева С. Чепцова переводила денежные средства со счетов Общества и АО «Южные вина» на счета указанных ими организаций и физических лиц, в том самих П. Огурцова и С. Богатырева. В июле 2017 года С. Чепцова уволилась из Общества и АО «Южные вина», поскольку ей несколько месяцев не выплачивалась заработная плата.
§ Представитель работников Общества Владимира и Кирилла Волковых Дмитрий Волков сообщил, что В. Волков являлся личным водителем, а К. Волков – телохранителем И. Огурцова, однако оба они числились сотрудниками Общества. В. Волков по утрам отвозил И. Огурцова в офис АО «Южные вина» или Общества, которые находились по одному адресу, а также выполнял иные служебные поручения И. Огурцова. Частым спутником И. Огурцова был его однокурсник по экономическому факультету С. Богатырев. К. Волков – брат В. Волкова, будучи телохранителем И. Огурцова, сопровождал И. Огурцова на деловых встречах. В связи с экстренным выездом И. Огурцова за границу необходимость в услугах братьев Волковых отпала, однако полностью Общество с ними не рассчиталось.
§ Мажоритарный акционер и председатель совета директоров АО «Южные вина» Петр Огурцов сообщил, что до декабря 2018 года не имел никакого отношения к деятельности Общества, крупного контрагента АО «Южные вина». Поскольку у Общества образовалась существенная задолженность перед АО «Южные вина», а ГД Общества Г. Золотов на связь не выходил, для урегулирования ситуации П. Огурцов инициировал назначение на должность ГД Общества своего сына И. Огурцова, зарекомендовавшего себя как эффективного управленца за время работы в АО «Южные вина». Совместно отец и сын Огурцовы намеривались вывести Общество из кризисной ситуации, однако в их планы вмешалось признание Общества банкротом по инициативе ООО «Настойки Сибири».
§ Участник Общества Антонина Бочкина сообщила, что, будучи известным профессионалом в виноградарстве и виноделии, на протяжении нескольких лет помогала АО «Южные вина» с определением ассортимента производимой продукции и поиском контрагентов в московском регионе, в связи с чем в начале 2016 года П. Огурцов в знак благодарности предложил ей стать участником Общества, которое, как задумывалось, со временем станет эксклюзивным поставщиком продукции АО «Южные вина» в московские магазины и торговые сети. А. Бочкина с энтузиазмом приняла предложение П. Огурцова, однако, оценив первые шаги менеджмента Общества, а также в связи с испортившимися отношениями с П. Огурцовым самоустранилась от деятельности Общества. Долю участия в Обществе А. Бочкина не продала, поскольку не сумела найти заинтересованных покупателей.
Судебное заседание по обособленному спору о привлечении контролирующих Общество лиц к субсидиарной ответственности назначено на 21.10.2019.
[1] Далее – Общество.
[2] Далее – УК.
[3] Далее – ГД.
[4] Далее – КУ.
[5] Далее – Банк.