1. Реорганизация, как специфическое направление финансовой деятельности предприятия.
2. Укрупнение предприятия.
3. Слияние и присоединение предприятия.
4. Поглощение и преобразование предприятия.
-1-
Реорганизация — это полная или частичная замена собственников корпоративных прав предприятия, изменение организационно-правовой формы организации бизнеса, ликвидация отдельных структурных подразделов или создание на базе одного предприятия нескольких, следствием чего является передача или принятия его имущества, средств, прав и обязанностей правопреемником. В процессе реорганизации может быть задействован один или несколько субъектов хозяйствования. Среди основных причин реорганизации выделяют такие:
- существенное расширение деятельности предприятия, его размеров;
- свертывания деятельности;
- необходимость финансовой санации;
- необходимость изменения полноты ответственности собственников по обязательствам предприятия;
- диверсификация деятельности;
- налоговые мотивы;
- необходимость увеличения собственного капитала (с целью покрытия потребности в капитале и повышения уровня кредитоспособности).
Различают такие три направления реорганизации:
1. Направленная на укрупнение предприятия (слияние, присоединение, поглощение);
2. Направленная на измельчение предприятия (деление, выделение);
3. Без перемен размеров предприятия (преобразование).
Перед осуществлением реорганизации необходимо провести углубленный анализ финансово-хозяйственного состояния предприятий, которые требуют реорганизации, и оценить их рыночную стоимость.
В случае реорганизации предприятия следует учитывать ряд законодательных требований и условий:
|
|
- порядок государственной регистрации (перерегистрации) и ликвидации субъектов хозяйствования;
- требования антимонопольного законодательства;
- требования относительно защиты интересов кредиторов предприятия, его собственников, персонала;
- порядок эмиссии акций (в случае реорганизации АО);
- возможные экологические, демографические и другие последствия локального масштаба.
Необходимость перерегистрации предприятия возникает если реорганизация предприятия приводит к изменению:
- организационно-правовой формы;
- формы собственности;
- названия юридического лица.
Ключевым документом, который составляется во время реорганизации предприятий, является передаточный или раздельный баланс (передаточный составляется в случае слияния или присоединения предприятий, раздельный — при делении или выделении).
После принятия общим собранием акционеров предприятия решения относительно реорганизации об этом следует письменно сообщить каждому из кредиторов. В случае слияния, присоединения, выделения, деления или преобразования следует придерживаться законодательных требований относительно защиты интересов кредиторов, в частности относительно переведения долга на правопреемников.
Реорганизация не может быть закончена до урегулирования проблемы задолженности.
В случае, если в процессе реорганизации задействовано акционерное общество, то, осуществляя этот процесс, следует придерживаться соответствующих положений и рекомендаций Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Открытые акционерные общества, которые создаются в результате реорганизации путем слияния, деления, выделения и преобразования, а также общества, к которым осуществляется присоединение, обязаны зарегистрировать информацию об эмиссии акции. Для этого, кроме стандартного набора документов, следует подавать такие документы:
|
|
- нотариальное заключение об слиянии (присоединении, разделении, выделении, преобразовании);
- решение высших органов каждого предприятия, которые принимают участие в реорганизации.
- передаточный (раздельный) баланс.
-2-
К основным формам реорганизации, результатом которых является укрупнение предприятий, принадлежит слияние нескольких предприятий в одно, присоединение одного или нескольких предприятий к уже функционирующему предприятию, а также приобретение предприятия. К основным мотивам, которые могут побудить субъектов хозяйствования к реорганизации путем укрупнения, можно отнести такие:
1. Эффект синергизма. При реорганизации, направленной на использование эффекта синергизма, стоимость предприятия после реорганизации превышает суммарную стоимость отдельных предприятий до реорганизации. Эффект синергизма возникает благодаря действию таких факторов:
а) экономии на затратах, которая проявляется при увеличении масштабов производства;
б) экономии финансовых ресурсов.
2. Стремление завладеть лицензиями, патентами, ноу-хау, которые находятся в распоряжении другого предприятия.
3. Получение надежного поставщика факторов производства (например, сырья или комплектующих).
|
|
4. Уменьшение риска при выходе на новые рынки сбыта и увеличении их количества.
5. Уменьшение количества конкурентов.
6. Приобретение активов по цене, которая ниже чем стоимость замещения, передачи технологических и управленческих знаний и привычек (технологические трансферты) и т.п..
7. Диверсификация активов и деятельности с целью уменьшения рисков и повышение потенциала прибыльности.
8. Предотвращение захвата предприятия крупными корпоративными «хищниками» и сохранение контроля над предприятием.
Различают горизонтальное, вертикальное и диагональное укрупнение.
Горизонтальное укрупнение – это объединение двух и более предприятий, которые производят одинаковый тип товара, или предоставляют одинаковые услуги.
Вертикальное укрупнение – это объединение одного предприятия с его поставщиком сырья, материалов или с потребителем.
Диагональное укрупнение – это объединение субъектов хозяйствования разных отраслей и видов деятельности.
-3-
Под слиянием следует понимать объединение предприятий (путем создания нового юридического лица или присоединения предприятий к главному предприятию), в результате которого собственники (акционеры) предприятий, которые объединяются, будут осуществлять контроль над всеми чистыми активами объединенных предприятий с целью достижения дальнейшего общего распределения рисков и преимуществ от объединения. При этом ни одна из сторон не может быть определена как покупатель.
Присоединение означает прекращение деятельности одного предприятия как юридического лица и передачу принадлежащих ему активов и пассивов (имущественных прав и обязательств) другому предприятию (правопреемнику). Таким образом, главное отличие между слиянием и присоединением состоит в том, что в случае слияния все имущественные права и обязанности нескольких юридических лиц концентрируются на балансе одного предприятия, которое является заново созданным, а при присоединении — на балансе уже функционирующего, на момент принятия решения о присоединении, предприятия.
Порядок реорганизации предприятия путем слияния:
Первый этап реорганизации состоит в принятии решения вышестоящими органами предприятий, которые реорганизуются, об избранном пути реорганизации.
На второму эmaпе между собственниками (уполномоченными представителями) предприятий, которые реорганизуются, сставляется соглашение об условиях проведения реорганизации путем слияния.
Третий этап сводится к проверке финансово-хозяйственной деятельности предприятий аудиторской фирмой (если это предусмотрено законодательством или реорганизационным соглашением). При этом осуществляется оценка стоимости предприятий в целом и отдельных имущественных объектов в частности.
Четвертый этап — проведение учредительского собрания юридического лица, которое создается в результате слияния. После этого осуществляется подготовка учредительных документов правопреемника, в которых должно быть учтено, то что он создается путем слияния и берет на себя все права и обязанности реорганизованных предприятий,
На пятом эmanе происходит регистрация эмиссии акций в ГКЦБФР и публикация информации об эмиссии акций акционерного общества, которое создается путем слияния (в случае, если в результате реорганизации создается AО).
Шестой этап. Сборы учредителей предприятия, которое создается в результате слияния, утверждается устав предприятия и прочие учредительские документы.
На седьмом этапе происходит окончательное согласование и подписания передаточных балансов между реоганизующимися предприятиями и правопреемником.
Восьмой этап — исключение реорганизованных предприятий из государственного реестра.
Реорганизация путем присоединения проходит по таким же этапам, как и слияние, но имеет ряд особенностей. Они связаны с тем, что вследствие присоединения новое юридическое лицо не создается, а происходит лишь внесение изменений в учредительные документы правопреемника. Эти изменения могут быть связаны с увеличением уставного капитала предприятия, к которому осуществляется присоединения, изменением состава учредителей или организационно-правовой формы.
Необходимым элементом слияния или присоединения являются составление передаточного баланса. Передаточный баланс — это баланс предприятия, которое реорганизуется, на день прекращения его деятельности.
-4-
Поглощение — это скупка корпоративных прав предприятия, в результате чего покупатель осуществляет контроль над чистыми активами и деятельностью такого предприятия. Объект поглощения сохраняет статус юридического лица, существующую правовую форму организации бизнеса, однако изменяются субъекты контроля над предприятием.
Довольно часто операции поглощения осуществляются через посредников.
Решающим фактором, который влияет на принятие решения относительно приобретения предприятий, является их стоимость.
Преобразование — это способ реорганизации, который предусматривает изменение формы собственности или организационно-правовой формы юридического лица без прекращения хозяйственной деятельности предприятия. При преобразовании одного предприятия в другое к предприятию, которое только что возникло, переходят все имущественные права и обязанности бывшего предприятия. Наиболее распространенными примерами преобразования предприятий являются: общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в акционерное общество; частное предприятие реорганизуется в общество с ограниченной ответственностью; закрытое акционерное общество превращается в открытое.