Это разновидность социального управления. это некая функция организованных систем, обеспечивающая сохранение определенных структур, поддержание его деятельности, а также достижение определенных целей.
Т.е. процесс воздействия субъекта управления на объект управления. Корпоративное же управление - управление в сфере корпоративного права, управление корпораций с определенной спецификой - возникновение субъектов права.
Субъекты правоотношений - шире, чем субъекты корпоративных отношений.
Принципы корпоративного управления были разработаны организацией социального развития.
Раньше руководители организаций не знали толком что требуют, то сейчас есть другая болезнь - декларативность: слишком много бумаг, кодексов этики, соц ответственности.
Не путать с корпоративным контролем. Он отличается тем, что это лишь способность менять решение корпорации, навязывать свои решения. Контроль может быть: акционерный(в силу ЛПа пакет акций дает большинство на общем осбрании, формировать совет директоров и на решения) (контроль, связанный с реализацией прав, вытекающих из акций, особенно прав на голосование.), за производственно-хозяйственной деятельностью и финансовый контроль (зачастую вытекает из акционерного контроля, искл, когда функции переданы управляющей организации).
!!! Орган управления не явл активным органом, это субъекты корпоративного управления, но не субъекты права. участвуют лишь в организации внутренней деятельности корпорации.
Конфликт интересов - наиболее ярко в сфере реализации корпоративного управления и сделках с заинтересованностью. Конфликт интересов - не проявление субъективного интереса какого-либо интереса с обстоятельствами, а это объективное обстоятельство, заложенное в форму самих отношений.
Модели управления, макроэкономические:
1. Инсайдерская - жестко концентрированная собственность, привлечение капитала не со свободного рынка, а от банка и прочих институтов, управление не в конкретной компании, а в конкретной стране, группе стран - макроэкономическая модель управления. (германская модель).
2. Аутсайдерская. - акции компаний - не ограничиваются кругом лиц, на открытом рынке, как институциональные инвесторы (пенсионный фонды, инвестиционные фонды) таки ФЗ. Т.к. акции сильно распылены, то собственность сильно рассредоточена (англо-саксы), на защиту интересов мелких инвесторов.: активное применение коллективных исков, сильной раскритии информации.
Российская модель сильно колебалась. Ближе к инсайдерской, но есть редкие проявления аутсайдерской.
Если модель конкретного общества - конкретный состав органов управления в этом обществе.
СУщественный принцип корпорации - наличие органов, это принцип организационного единства, его проявления.
Органы юридического лица. Имеется 2 теории: представительства и органическая. Представительная - орган Ю.л. явл. его представителем (у нас она не применяется на практике), Решение органа - не сделка. существует самостоятельный механизм обжалования органов управления, не тождественный механизму признания сделок недействительной. В россии преобладающее применение - органическая теория. Орган юридического лица это его составная часть, которая в рамках определенных зак-во и учредительными документами компетенции формирует и выражает во вне волю юридического лица, реализуя его правоспособность (ст. 53. ГК).
1.Это организационно-формленная часть юл, предсатвленная одним или несколькими физическое лицо.
2. образуется в соотв. с порядком Закона и внутренних актов.
3. определенные полномочия, образующая компетенцию.
4. наличие волеизъявления. органа ю.л., путем приянтяи спец. актов.
Специфика корпоративного права и отношений - принцип остаточной компетенции - каждый нижестоящий орган решает вопросы, которые не отнесены к ведению вышестоящего.
АО
Общее собрание, Совет директоров (наблюдательный совет, необходим если больше 50 акционеров)
Исполнительный органы: единоличные (Ген. дир, Уполномоченная организация. и коллегиальные.
для ООО: Общее собрание (исключительная компетенция, передать нельзя)), единоличный должен быть всегда, нет модели с возможностью только коллегиального, а вот коллегиальный (правление) может быть, а может и не быть(чаще нету).Двухзвенная - общ. собр и единоличный, трехцвенная о.с. и с.д., удиноличный.
В РФ СД и НС - одно и тоже, но везде это разные органы. СД - орган стратегического руководства, принимающий решения по вопросам управления общества, а наблюдательный совет - орган контроля за деятельностью общества.
Классификация органов управления:
По порядку формирования: избираемые, назначаемые, формируемые иным образом.
Учредительное осбрания - не орган управления (нет ни ответственности, ни юриджического лица).
По составу: коллегиальные (решения принимаются не количеством персон, а акциями или долями). и единоличные.
по функциям: Руководящие, исполнительные и контрольные.