автономный муниципальный учреждение преоьразование
В качестве главного и по сути единственного преимущества автономного учреждения по сравнению с бюджетным авторы законопроекта «Об автономных учреждениях» указывали большую самостоятельность нового типа учреждений в распоряжении имуществом и денежными средствами.
Этот же тезис повторяется и в большинстве публикаций по проблематике автономных учреждений.
Однако, некоторые исследователи высказывают противоположную точку зрения.
Согласно статье 296 ГК РФ имущество учреждений принадлежит собственнику и закрепляется им за учреждениями на праве оперативного управления.
Аналогичное положение содержится и в статье 3 Федерального закона «Об автономных учреждениях».
Статьей 298 Гражданского кодекса установлено, что учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества. Если же учреждению предоставлено право осуществлять приносящую доходы деятельность, то доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение учреждения.
Этой же нормой, а также статьей 3 Федерального закона «Об автономных учреждениях» установлено, что автономное учреждение без согласия собственника не вправе распоряжаться недвижимым имуществом и особо ценным движимым имуществом, закрепленными за ним собственником или приобретенными автономным учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества. Остальным закрепленным за ним имуществом автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно, если иное не установлено законом.
Таким образом, и у автономных, и у бюджетных учреждений денежные средства и имущество подразделяются на две категории: выделенные собственником и заработанные, приобретенные учреждением самостоятельно.
В первом случае бюджетное учреждение не имеет права распоряжаться без согласия собственника любым имуществом.
Очевидная парадоксальность этой нормы отмечалась многими авторами.
Если следовать букве закона, собственник должен контролировать, а учреждение испрашивать его согласия на распоряжение любой кнопкой, скрепкой и т.п. Выполнение этого требования является непосильным для собственника и крайне обременительным для учреждения, а потому на практике никогда не обеспечивалось. Реально собственник контролировал и был способен контролировать только общее финансовое состояние учреждения, использование недвижимости, а также наиболее дорогостоящего движимого имущества.
В отношении автономных учреждений, казалось бы, возобладал здравый смысл.
Автономные учреждения обязаны испрашивать согласия собственника на распоряжение только недвижимым имуществом и особо ценным движимым имуществом, закрепленными за ним собственником.
Однако согласно статье 3 Федерального закона «Об автономных учреждениях» под особо ценным понимается имущество, без которого осуществление автономным учреждением своей уставной деятельности будет существенно затруднено. Очевидно, что указанная формулировка позволяет собственнику относить к особо ценному фактически любое имущество. Каждому сотруднику любого учреждения прекрасно известно, что отсутствие степлеров или, на худой конец, канцелярских скрепок, может существенно затруднить работу.
Согласно закону виды особо ценного имущества определяются в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации.
Постановлением Правительства РФ от 31 мая 2007 г. № 337 определено, что к особо ценному имуществу относится:
движимое имущество, балансовая стоимость которого превышает 500 тыс. рублей;
иное движимое имущество, балансовая стоимость которого не превышает 500 тыс. рублей, без которого осуществление федеральным автономным учреждением своей основной деятельности будет существенно затруднено;
имущество, отчуждение которого осуществляется в специальном порядке, установленном законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, в том числе музейные коллекции и предметы, находящиеся в федеральной собственности и включенные в состав государственной части Музейного фонда Российской Федерации, библиотечные фонды, отнесенные в установленном порядке к памятникам истории и культуры, документы Архивного фонда Российской Федерации.
При этом к особо ценному движимому имуществу не может быть отнесено имущество, которое не предназначено для осуществления основной деятельности автономного учреждения, а также имущество, приобретенное автономным учреждением за счет доходов, полученных от осуществляемой в соответствии с уставом деятельности.
Таким образом, и данный документ позволяет относить к особо ценному фактически любое имущество.
Следовательно, с точки зрения практического применения статьи 298 ГК РФ и статьи 3 Федерального закона «Об автономных учреждениях» никакой разницы в подконтрольности собственнику имущества бюджетных и автономных учреждений не существует.
В отношении бюджетных учреждений учредитель обязан контролировать распоряжение любым имуществом, полученным от собственника или приобретенным за его счет, но делать это он физически не в состоянии, а поэтому контролирует только то, что может проконтролировать.
В отношении автономных учреждений учредитель обязан контролировать распоряжение только недвижимым и особо ценным имуществом, но имеет возможность отнести к особо ценному практически любое имущество.
По поводу свободы распоряжения денежными средствами и имуществом, полученными за счет коммерческой деятельности, ситуация складывается явно не в пользу автономных учреждений.
Право распоряжения указанным имуществом и денежными средствами в отношении бюджетных учреждений гражданским законодательством ничем не ограничивается.
Для автономных учреждений согласно статье 298 ГК РФ это право может осуществляться только в пределах, определенных законом.
Законом для автономного учреждения установлены правила заключения крупных сделок, а также сделок, в которых имеется заинтересованность.
Руководитель автономного учреждения, в отличие от бюджетного, уже не вправе самостоятельно заключать все сделки от имени учреждения.
Крупной признается сделка, если:
она связана с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества, а также с передачей такого имущества в пользование или в залог;
ее цена либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.
Крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета. Наблюдательный совет обязан рассмотреть предложение руководителя о совершении крупной сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.
Крупная сделка, совершенная без предварительного одобрения наблюдательного совета, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии предварительного одобрения. При этом руководитель будет нести перед автономным учреждением ответственность в размере убытков, причиненных в результате совершения крупной сделки, независимо от того, была ли эта сделка признана недействительной.
Почти аналогичный порядок установлен и для совершения сделок заинтересованными лицами автономного учреждения.
Лицами, заинтересованными в совершении автономным учреждением сделок, признаются члены наблюдательного совета, руководитель автономного учреждения и его заместители, если само лицо, его супруг (в т. ч. бывший), родители, бабушки, дедушки, дети, внуки, полнородные и неполнородные братья и сестры, а также двоюродные братья и сестры, дяди, тети (в т. ч. братья и сестры усыновителей этого лица), племянники, усыновители, усыновленные:
являются в сделке стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами голосующих акций акционерного общества;
имеют долю в уставном капитале общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, превышающую 20 процентов;
являются единственным или одним из не более чем трех учредителей юридического лица, которое в сделке является контрагентом автономного учреждения, выгодоприобретателем, посредником или представителем;
занимают должности в органах управления юридического лица, которое в сделке является контрагентом автономного учреждения, выгодоприобретателем, посредником или представителем.
Заинтересованное лицо до совершения сделки обязано уведомить руководителя автономного учреждения и наблюдательный совет автономного учреждения об известной ему совершаемой или предполагаемой сделке, в совершении которых оно может быть признано заинтересованным.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена с предварительного одобрения наблюдательного совета. Наблюдательный совет обязан рассмотреть предложение о совершении сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления председателю наблюдательного совета, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок. Решение об одобрении сделки принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в ее совершении. В случае если лица, заинтересованные в совершении сделки, составляют в наблюдательном совете большинство, решение об одобрении сделки принимается учредителем автономного учреждения.
При нарушении установленного порядка сделка может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
Очевидно, что положения законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью для автономных учреждений правомерно отнести к числу очевидных парадоксов российского законодательства.
Во-первых, по обязательствам бюджетного учреждения, как было показано выше, субсидиарную ответственность несет собственник. Следовательно, на собственника перелагаются все финансовые риски, возникающие в результате коммерческой деятельности бюджетного учреждения. Но при этом, никаких требований об одобрении собственником, учредителем любых сделок учреждения законодательством не предусматривается.
Согласно статье 120 ГК РФ, статье 2 Федерального закона «Об автономных учреждениях» собственник не несет ответственности по обязательствам автономного учреждения. Следовательно, никаких финансовых рисков, связанных с деятельностью данного типа организации, у собственника не возникает.
Автономное учреждение отвечает по своим обязательством всем своим имуществом, за исключением недвижимого и особо ценного, полученного от или за счет собственника. Проведенный выше анализ возможного состава особо ценного имущества показывает, что для собственника риском является только возможность утраты имущества и денежных средств, которые «заработаны» самим учреждением.
В соответствии с действующими нормами права получается, что реальные риски собственника от деятельности бюджетных учреждений ничем не ограничиваются, а порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью для автономных учреждений направлен на ограничение рисков, которые в действительности отсутствуют.
Авторы законопроекта «Об автономных учреждениях» свою позицию мотивировали тем, что особый порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью уже давно применяется в законодательстве в отношении хозяйственных обществ. Он направлен на то, чтобы руководитель коммерческой организации не смог злоупотребить своими полномочиями и перевести активы юридического лица на доверенных лиц, ущемив тем самым права участников общества или акционеров.
Очевидно, что в отношении автономных учреждений, которые никаких акционеров, дольщиков, пайщиков не имеют и создают для единственного собственника значительно меньшие риски, чем бюджетные учреждения, указанный аргумент является несостоятельным.
Во-вторых, заинтересованное лицо, не уведомившее о факте своей заинтересованности наблюдательный совет и руководителя, несет перед автономным учреждением ответственность в размере убытков, причиненных в результате совершения сделки. Оно освобождается от ответственности лишь в случае, если докажет, что не знало и не могло знать о предполагаемой сделке или о своей заинтересованности в ее совершении.
Такую же ответственность несет руководитель автономного учреждения, даже не являющийся лицом, заинтересованным в совершении сделки, если не докажет, что он не знал и не мог знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки у других лиц автономного учреждения (заместителей руководителя и членов наблюдательного совета).
Это достаточно жесткое положение может поставить руководителя в крайне затруднительную ситуацию.
Предполагается, что руководитель должен знать обо всех родственных связях членов наблюдательного совета и своих заместителей, а также обо всех акциях, долях, статусе и т.д. указанных лиц в иных организациях. Руководитель должен каждый раз доказывать, что он не только не знал, но и не мог знать о возможном конфликте интересов. Следовательно, если, например, сведения, свидетельствующие о заинтересованности указанных в законе лиц, были где-то, когда-то опубликованы или размещены в сети Интернет, руководитель уже мог знать о конфликте интересов. То есть считается, что он читает все газеты, журналы, смотрит все телепередачи одновременно по всем каналам, знаком с содержанием всех сайтов, а также помнит все разговоры, в которых были упомянуты дальние и ближние родственники.
Очевидно, что такие требования к осведомленности руководителя нереальны.
При этом члену наблюдательного совета или заместителю руководителя достаточно просто доказать, что информация была опубликована или упомянута при руководителе, чтобы руководитель был привлечен к ответственности, поскольку он мог знать, хотя и не знал о возможном конфликте интересов. Привлечь к ответственности за убытки руководителя в качестве дополнительного ответчика выгодно для заинтересованного лица, поскольку их ответственность с руководителем является солидарной.
Иными словами, руководитель автономного учреждения может с высокой вероятностью в случае совершения сделки, в которой имеется заинтересованность, оказаться без вины виноватым.
В-третьих, законом предусмотрено, что установленный порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью не применяется при совершении сделок, связанных с выполнением автономным учреждением работ, оказанием им услуг в процессе его обычной уставной деятельности, на условиях, существенно не отличающихся от условий совершения аналогичных сделок.
Подобная формулировка поставит в тупик любого руководителя и любого судью, которым остается только гадать, что же является обычным, а что необычным в деятельности автономного учреждения.
Следствием указанной нормы на практике станет стремление руководителя в ущерб хозяйственной деятельности стремиться к получению одобрения со стороны наблюдательного совета любой сделки, в отношении которой имеются хоть малейшие подозрения, что она может оказаться крупной или с заинтересованностью.
Таким образом, положения законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, с одной стороны, ничем не оправданны, а с другой, - существенно ограничивают свободу автономных учреждений по распоряжению имуществом и денежными средствами по сравнению с бюджетными учреждениями.
В качестве одного из основных аргументов в пользу некой особой самостоятельности автономных учреждений обычно выдвигается тезис о том, что бюджетные учреждения обязаны производить кассовое обслуживание исключительно через счета в Федеральном казначействе, а автономные по Закону открывают свои счета в коммерческих банках.
Подобное утверждение вряд ли может быть признано состоятельным.
Во-первых, до принятия Бюджетного кодекса РФ учреждения имели полное право открывать свои счета в коммерческих банках. Если казначейское исполнение является для бюджетных учреждений столь обременительным, то куда проще отменить соответствующие положения БК РФ, чем громоздить новый тип учреждений, с огромной, и в данном случае бессмысленной работой по их созданию.
Во-вторых, руководитель бюджетного учреждения при казначейском исполнении действительно связан статьями сметы расходов. Платежи за рамками сметы согласно БК РФ казначейством просто не будут осуществлены. Соответственно, никакой ответственности за нецелевое использование бюджетных средств руководитель бюджетного учреждения нести не может, если такое расходование не связано с введением в заблуждение казначейства, проще говоря, с откровенными махинациями.
Бюджетный кодекс РФ не только предоставляет право собственнику, но и обязывает его контролировать целевое использование субсидий и субвенций, в том числе и тех, которые может получить автономное учреждение на выполнение задания собственника. Соответственно, руководитель автономного учреждения в отличие от руководителя бюджетного будет вынужден каждый раз доказывать, что средства на выполнение задания использованы по целевому назначению.
В-третьих, в отношении распоряжения учреждением средствами, полученными от коммерческой деятельности, существовала коллизия норм гражданского и бюджетного права.
Статьей 41 Бюджетного кодекса РФ установлено, что доход от коммерческой деятельности бюджетных учреждений является неналоговым доходом бюджета. Соответственно, все ограничения БК в отношении расходования бюджетных средств были распространены и на коммерческие доходы учреждения.
В соответствии с п. 2 статьи 42 БК РФ доходы бюджетного учреждения, полученные от предпринимательской и иной деятельности, приносящей доход, после уплаты налогов и сборов в полном объеме учитываются в смете доходов и расходов бюджетного учреждения и отражаются в доходах соответствующего бюджета. Согласно п. 3 статьи 161 БК РФ в смете доходов и расходов должны быть отражены все доходы бюджетного учреждения, получаемые как из бюджета и государственных внебюджетных доходов, так и от осуществления предпринимательской деятельности.
На основании указанных положений собственники путем утверждения смет стали на практике регламентировать расходование учреждениями всех доходов, полученных от коммерческой деятельности, вопреки положениям статьи 298 ГК РФ.
Пленум Высшего Арбитражного суда РФ разъяснил, что приведенные выше нормы БК РФ не определяют содержание прав учреждений на доходы, полученные от коммерческой деятельности, а только закрепляют особенности их учета. Поэтому определение нормами бюджетного законодательства особого порядка учета доходов, полученных от такой деятельности, не изменяет закрепленный ГК РФ объем прав учреждений относительно данных доходов и приобретенного за счет них имущества, которые поступают в самостоятельное распоряжение соответствующих учреждений (пункт 2 постановления Пленума).
Практическая реализация указанных разъяснений существенно затруднена в силу причин, которые будут рассмотрены ниже.
Но юридически полная самостоятельность бюджетных учреждений в отношении расходования полученных от коммерческой деятельности средств восстановлена. В отношении же автономных учреждений она ограничена, как минимум, правилами совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
В-четвертых, не столько право, сколько обязанность автономного учреждения открывать счета в коммерческих банках, а не в органах Федерального казначейства создает дополнительный риск в силу более высокой вероятности неплатежеспособности коммерческих банков по сравнению с казначейством. По крайней мере, массовый перевод счетов учреждений в органы казначейства был вызван именно кризисом 1998 года, когда многие коммерческие банки оказались неплатежеспособными или испытывали значительные трудности. Тот факт, что в условиях нынешнего кризиса Правительству РФ удалось предотвратить крах банковской системы, не дает никаких гарантий на будущее.
Таким образом, руководитель бюджетного учреждения в расходовании средств, полученных от коммерческой деятельности, ничем не ограничен, а руководитель автономного учреждения обязан соблюдать правила совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В отношении использования бюджетных средств руководитель бюджетного учреждения ничем не рискует, а руководитель автономного учреждения несет реальный риск признания собственником указанных расходов не целевым. Кроме того, автономное учреждение несет повышенные риски от размещения своих денежных средств в коммерческих банках, что вряд ли оправдано с учетом социальных функций указанных организаций.
Целый ряд авторов полагают, что в отличие от бюджетного, автономное учреждение не обязано соблюдать процедуры осуществления закупок, установленные Федеральным законом №94-ФЗ.
Трудно понять и принять указанную аргументацию.
Во-первых, если названные процедуры являются настолько нерациональными и обременительными, то рациональнее исключить буквально одну строчку в указанном законе, изъяв из сферы его действия бюджетные учреждения, чем создавать с этой целью новый тип учреждений.
Во-вторых, согласно Федеральному закону №94-ФЗ сфера его действия распространяется на государственных и муниципальных заказчиков, которыми являются (статья 4):
государственные органы (в том числе органы государственной власти);
органы управления государственными внебюджетными фондами;
органы местного самоуправления;
бюджетные учреждения;
иные получатели средств федерального бюджета, бюджетов субъектов Российской Федерации или местных бюджетов.
Автономные учреждения с полным основанием можно отнести к категории иных получателей бюджетных средств, поскольку Законом установлено право на бюджетные субсидии и субвенции для выполнения задания учредителя.
Однако в статье 6 БК РФ в числе получателей бюджетных средств автономные учреждения не поименованы.
Сложилась парадоксальная ситуация: получатели бюджетных средств по Закону согласно Бюджетному кодексу таковыми не являются.
При этом, положения Федерального закона №94-ФЗ не позволяют однозначно определить требуется ли для признания автономного учреждения получателем бюджетных средств факт их получения, или достаточно только провозглашения соответствующего права.
Указанные противоречия предоставляют органам государственной власти и местного самоуправления возможность весьма произвольного толкования норм права.
Руководитель автономного учреждения, поверивший авторам указанных выше публикаций, рискует выплатой весьма солидного штрафа за нарушение Федерального закона №94-ФЗ, который может быть наложен контролирующими органами, и, прежде всего, Федеральной антимонопольной службой.
О том, что данная ситуация вполне реальна, свидетельствует принятие рядом субъектов РФ нормативных актов, согласно которым автономные учреждения обязаны размещать свои заказы, не зависимо от их финансирования за счет бюджетных либо внебюджетных средств только по процедурам, установленным Федеральным законом №94-ФЗ.
Бесспорным ограничением самостоятельности автономных учреждений является установление законодательством своеобразного «двоевластия».
Согласно ГК РФ органом управления бюджетным учреждением, который полномочен осуществлять любые действия от имени организации, является единоличный руководитель.
В автономных учреждениях полномочия руководителя ограничены полномочиями наблюдательного совета.
Наличие данного органа также правомерно отнести к числу парадоксов российского законодательства: руководитель бюджетного учреждения, которое создает реальные риски для собственника, не подотчетен никакому коллегиальному органу; руководитель автономного учреждения, по обязательствам которого собственник ответственности не несет, подотчетен и учредителю, и образованному им же наблюдательному совету.
Компетенция наблюдательного совета является довольно запутанной (статья 11 ФЗ «Об автономных учреждениях»).
Решения этого органа обязательны для руководителя в отношении одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности автономного учреждения и утверждения аудиторской организации.
В остальном решения наблюдательного совета носят рекомендательный характер, но не для руководителя, а для учредителя, который, видимо, и может принимать окончательные решения, хотя законодательством это не установлено.
С учетом проведенного выше анализа целесообразности порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью смысл существования наблюдательного совета, кроме «головной боли» руководителя, состоит в назначении аудита и выборе аудиторской организации.
Вряд ли для решения указанного вопроса целесообразно собирать ежеквартально наблюдательный совет в составе от 5 до 11 человек (статьи 11,12 ФЗ «Об автономных учреждениях»).
В отношении рекомендательных полномочий существование наблюдательного совета также вряд ли оправдано, поскольку при необходимости получить чей-то совет учредитель вполне в состоянии собрать любую коллегию.
В качестве преимущества автономного учреждения часто указывается его право самостоятельно устанавливать размеры и систему оплаты труда сотрудников.
Действительно, в бюджетном учреждении размер оплаты труда устанавливается с учетом единой тарифной сетки или отраслевыми системами оплаты труда. По данной схеме рассчитывается фонд оплаты труда при составлении сметы, которая финансируется собственником.
Право учреждения самостоятельно использовать доход от коммерческой деятельности дает возможность скорректировать размер заработной платы сотрудников.
В автономном учреждении размер оплаты труда лимитируется наличием финансовых ресурсов. При этом обязательность выполнения заданий собственника при отсутствии гарантии их оплаты делает весьма вероятным сокращение указанных ресурсов.
Таким образом, на практике «свобода» в установлении оплаты труда вполне может обернуться существенным снижением социальных гарантий для работников автономных учреждений, по сравнению с бюджетными.
Если следовать реальной цели создания нового типа учреждений, то бесспорным «достижением» Закона является исключение ответственности собственника по их обязательствам.
Однако, ответственность и самого автономного учреждения также ограничена. Кредиторы могут обратить взыскание фактически только на то имущество, которое приобретено за счет доходов от коммерческой деятельности.
Кроме того, согласно статье 65 ГК РФ автономное учреждение не может быть признано несостоятельным (банкротом).
По мнению авторов законопроекта, указанные положения гарантируют существование автономных учреждений на все случаи жизни, что соответствует социальному значению данного типа организаций.
Законодатель явно не учел, что ограничение ответственности автономных учреждений крайне осложнит их хозяйственную деятельность, способствуя тем самым возникновению финансовой несостоятельности в виду недоверия партнеров.
Несложно прогнозировать, что следствием рассматриваемых норм явятся требования контрагентов по предоставлению дополнительных гарантий в виде полной предоплаты поставок, или страхования ответственности, расчетов посредством покрытого (депонированного) аккредитива, поручительств и т. п. Кроме того, практически сводится к нулю возможность привлечения автономным учреждением заемных средств, так как обеспечение их возврата фактически отсутствует.
По итогам сравнительно анализа нормативно-правовых основ деятельности бюджетного и автономного учреждений можно сделать следующие выводы.
Провозглашенная цель создания нового типа учреждений на практике не достигнута. Напротив, свобода в распоряжении имуществом и денежными средствами у автономных учреждений оказалась еще более ограниченной, чем у бюджетных.
Поставив во главу угла функционирования автономного учреждения коммерческую деятельность, законодатель создал значительные препятствия для ее успешного осуществления.
Обязанность выполнять задание собственника при отсутствии гарантии его полной оплаты, необходимость согласования с собственником многих вопросов текущей хозяйственной деятельности, установленный порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, ограничение полномочий руководителя полномочиями наблюдательного совета, снижение социальных гарантий работникам, возложение ответственности за нанесенный ущерб на руководителя даже при отсутствии вины последнего, ограничение ответственности по своим обязательствам делают автономное учреждение заведомо не конкурентоспособным на рынке социальных услуг.
Декларативность, противоречивость и нечеткость ряда норм законодательства, регулирующих деятельность автономных учреждений, приводит на практике к тому, что собственники устанавливают дополнительные ограничения, которых законодатель, возможно, и не имел ввиду.