Основные понятия и вопросы изучаемой темы.
Определение сущности ценной бумаги в соответствии с мировой практикой и действующим российским законодательством. Виды, типы и категории ценных бумаг в России.. Эмиссионные ценные бумаги. Неэмиссионные ценные бумаги.
Фундаментальные свойства ценных бумаг, обращаемость, ликвидность и риск.
Лекционный материал.
Ценные бумаги – документы установленной формы, являющиеся свидетельством об участии в корпоративной собственности (акции) или о долговом обязательстве (например, облигации). Могут также существовать бездокументарные ценные бумаги (в форме электронного документа, записи по счетам). Как правило, обладают обращаемостью и являются товаром на одном из самых сложных, объемных и изощренных рынков - рынке ценных бумаг. С юридической точки зрения ценные бумаги являются вещью, движимым имуществом, с позиции экономиста – активом, инструментом перераспределения денежных ресурсов в рыночном хозяйстве.
Ценные бумаги закрепляют имущественные права (например, право собственности, право на взыскание долга и процентов, право получения дивидендов), реализация которых или передача возможны только при предъявлении ценной бумаги. С передачей (например, покупкой – продажей) ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права. Ценные бумаги могут закреплять также личные неимущественные права (например, права акционера на участие в управлении акционерным обществом, в т.ч. право участия в общем собрании акционеров, право голоса на собрании акционеров)
Ценные бумаги как права на ресурсы. Почти все, что окружает в жизни людей, и сама их деятельность могут рассматриваться как ресурсы и являться объектом собственности, использования и т.п. Имущественные права на эти ресурсы могут отделяться от них и существовать в самостоятельной вещной форме - в виде ценных бумаг. Каждому виду ресурсов соответствуют свои ценные бумаги, которые, в свою очередь, могут являться предметом собственности, покупаться и продаваться, быть переданными в залог и т.п.
| Вид ресурсов | Соответствующие ценные бумаги |
| Земля | - Закладная, ипотечная облигация |
| Недвижимость | - Закладная, ипотечная облигация, приватизационный чек, жилищный сертификат |
| Имущественный комплекс | -Акция |
| Продукция | - Коносамент, складское свидетельство |
| Деньги | - Облигация, нота, вексель, депозитный сертификат, чек, коммерческие бумаги и т.п. |
Фундаментальные свойства ценных бумаг
Нет основания считать ценными бумагами такие «права на ресурсы», как контракт на покупку-продажу дома, поставку товаров, договор аренды оборудования и т.п. Условия этих сделок носят индивидуальный и разовый характер, а передача прав, возникающих из них, может быть обеспечена только составлением нового договора или переводом прав требования, а не продажей уже заключенного контракта.
Иначе говоря, в качестве ценных бумаг признаются только такие «права на ресурсы», которые отвечают следующим фундаментальным требованиям:
Обращаемость - способность ценной бумаги покупаться и продаваться на рынке, а также во многих случаях, выступать в качестве самостоятельного платежного инструмента, облегчающего обращение других товаров.
Доступность для гражданского оборота - способность ценной бумаги не только покупаться и продаваться, но и быть объектом других гражданских отношений, включая все виды сделок (займа, дарения, хранения, комиссии, поручения и т.п.).
Стандартность - ценная бумага преимущественно имеет стандартное содержание (стандартность прав, которые предоставляет ценная бумага, стандартность участников, сроков, мест торговли, правил учета и других условий доступа к указанным правам, стандартность сделок, связанных с передачей ценной бумаги из рук в руки, стандартность формы ценной бумаги и т.п.). Именно стандартность делает ценную бумагу товаром, способным обращаться.
Индивидуальный нестандартный контракт ограничен рамками той сделки, в которой он совершен. Он не может обращаться. Для передачи прав по этому контракту необходимо заключение нового договора на индивидуальных условиях.
Документальность. Ценная бумага - это всегда документ, независимо от того, существует ли она в форме бумажного сертификата или в безналичной форме записи по счетам.
Документальность придает окончательный, "материальный" облик товару, называемому ценной бумагой. Только документ может зафиксировать стандартные условия ее обращения и использования, обеспечить многократный переход ценной бумаги из рук в руки, как одного и того же товара, стать доказательством правомочности доступа инвестора к правам, предоставляемым ценной бумагой.
Согласно установившейся правовой практике, ценная бумага, как документ, должна содержать все предусмотренные законодательством обязательные реквизиты. Отсутствие хотя бы одного из них влечет недействительность ценной бумаги, или переводит данный документ из разряда ценных бумаг в разряд иных обязательственных документов. Например, отсутствие хотя бы одного обязательного реквизита может сделать вексель недействительным или перевести его в разряд долговой расписки, отношения по которой регулируются вместо вексельного - общегражданским законодательством.
Регулируемость и признание государством. Ценные бумаги должны быть признаны государством в качестве таковых, что должно обеспечить раскрытие информации, четкие правила выпуска и обращения, необходимый надзор государства и, соответственно, снижение рисков и доверие публики к ним.
Рыночность. Обращаемость указывает на то, что ценная бумага существует только как особый товар, который, следовательно, должен иметь свой рынок с присущей ему организацией, правилами работы на нем и т.д.
Должны в основной массе принадлежать рынку, быть товарами и те ресурсы, правами на которые являются ценные бумаги. Например, в той мере, в какой ограничен свободный рыночный оборот земли и недвижимости, в той же мере будет неразвит и рынок закладных.
Раскрытие информации. Инвестирование в ценные бумаги на честной и справедливой основе становится возможным только в том случае, если инвесторы, выходящие на рынок, получат равный доступ к информации, если эмитенты ценных бумаг будут обязаны раскрывать всю информацию, которая может оказывать материальное влияние на рыночный курс ценной бумаги.
Ликвидность - способность ценной бумаги быть быстро проданной и превращенной в денежные средства (в наличной и безналичной форме) без существенных потерь для держателя, при небольших колебаниях рыночной стоимости и издержках на реализацию.
Если рынок отказывается признать ее ликвидность, реальность выраженных ею прав, то ценная бумага превращается в ничего не стоящий бумажный клочок.
Риск - возможности потерь, связанные с инвестициями в ценные бумаги и неизбежно им присущие. Финансовая, денежная сфера, как вторичная, производная от реального производства, еще в большей мере, чем производственный сектор, чувствительна к вероятностным воздействиям неблагоприятных факторов.
Обязательность исполнения. По российскому законодательству, не допускается отказ от исполнения обязательства, выраженного ценной бумагой, если только не будет доказано, что ценная бумага попала к держателю неправомерным путем.
Доходность. Инвесторы обычно рассматривают ценные бумаги в качестве финансовых активов, приносящих доход. Соответственно, доходность рассматривается обычно инвесторами в качестве необходимого атрибута ценной бумаги.
Эмиссионными ценными бумагами являются любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной и бездокументарной форме, независимо от их наименования, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, закрепленных в Федеральном законе РФ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ.
Важнейшим признаком эмиссионных ценных бумаг является их выпуск. Под выпуском ценных бумаг понимается совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения). Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер.
Эмиссия ценных бумаг – установленная Федеральным законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Субъектами эмиссии выступают эмитент и владелец.
Эмитент – юридическое лицо или органы исполнительной власти, либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных за ними.
Владелец – лицо, которому ценные бумаги принадлежат на правах собственности или ином вещном праве.
В Федеральном законе РФ «О рынке ценных бумаг» эмиссионные ценные бумаги классифицируются следующим образом:
1. По экономическому назначению:
- акция;
- облигация;
- любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, указанных в Федеральном законе.
2. По внесению владельца в реестр:
- именные. К именным эмиссионным ценным бумагам относятся такие ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца;
- на предъявителя. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя – ценные бумаги, переход прав на которые и осуществление закрепленных за ними прав не требуют идентификации владельца. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
- Ордерные. Права, удостоверяемые ордерной ценной бумагой, передаются в порядке уступки права требования (цессии) при помощи передаточной надписи (индоссамента). Лицо, передающее соответствующие права, отвечает не только за действительность обязательства, но и за его осуществление.
По форме выпуска:
- в документарной форме. Документарная форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо.
- в бездокументарной форме. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг – форма ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.
В практике фондового дела ценные бумаги классифицируются и по другим признакам.
1. В зависимости от формы собственности эмитента:
- государственные;
- частные;
2. С учетом территорий, на которых обращаются:
- региональные;
- национальные;
- мировые.
3. Исходя из механизма выплаты доходов:
- с фиксированным доходом;
- с изменяющимся (плавающим) доходом.
Помимо вышеназванных, ценными бумагами в России признаются депозитные и сберегательные сертификаты банков; векселя и др. Эти ценные бумаги не являются эмиссионными и регламентируются соответствующими законодательными актами.
Тема 4 Неэмиссионные ценные бумаги:
Закладная является именной ценной бумагой, удостоверяющей а) право на получение исполнения по денежному обязательству, обеспеченному ипотекой имущества, указанного в договоре об ипотеке, без представления других доказательств существования этого обязательства; б) право залога на указанное в договоре об ипотеке имущество
Жилищный сертификат – любая именная ценная бумага, номинированная в единицах общей площади жилья и имеющая индексируемую номинальную стоимость в денежном выражении, размещаемая среди граждан и юридических лиц, дающая право его владельцу при соблюдении определяемых в проспекте эмиссии условий требовать от эмитента его погашения путем предоставления в собственность помещений, строительство (реконструкция) которых финансировалось за счет средств, полученных от размещения указанных ценных бумаг или обязательств.
Сберегательный (депозитный) сертификат является ценной бумагой, удостоверяющей сумму вклада, внесенного в кредитную организацию, и права вкладчика (держателя сертификата) на получение по истечении установленного срока суммы вклада и обусловленных в сертификате процентов в кредитной организации, выдавшей сертификат. Сберегательные сертификаты обычно выпускаются для населения. Сберегательные (депозитные) сертификаты должны быть а) срочными, б) именными или на предъявителя, в) могут выпускаться как в разовом порядке, так и сериями, г) не могут служить средством расчетов за товары и услуги, д) выпускаются только в рублях, е) обращаются не в порядке купли – продажи, а путем уступки требований (цессии).
Чек - ценная бумага, содержащая ничем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести платеж указанной в нем суммы чекодержателю. Чекодателем является лицо, имеющее денежные средства в банке, которыми он вправе распоряжаться путем выставления чеков, чекодержателем - лицо, в пользу которого выдан чек, плательщиком - банк, в котором находятся денежные средства чекодателя. Основные черты чека: а) абстрактный характер обязательства (текст чека не должен содержать ссылки на сделку, являющуюся основанием выдачи чека), б) безусловный характер обязательства по чеку (чек содержит простое и ничем не обусловленное предложение уплатить определенную сумму), в) чек – это всегда денежное обязательство, г) чек – это всегда письменный документ, д) чек – это документ, имеющий строго установленные реквизиты (отсутствие хотя бы одного из них, за некоторыми исключениями, приводит к утрате данным документом силы чека), е)стороны, обязанные по чеку, несут солидарную ответственность, ж) плательщиком по чеку всегда выступает банк.
Векселем признается ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму владельцу векселя (векселедержателю). Основные черты векселя и чека совпадают. Различают а) товарные векселя (в основе денежного обязательства лежит товарная сделка, коммерческий кредит), б) финансовые векселя (в основе векселя лежит финансовая операция, не связанная с куплей – продажей товаров), в) дружеские векселя (векселя, за которыми не стоит никакой реальной сделки, однако, лица, которые участвуют в векселе, являются реальными), г) бронзовые векселя (векселя, за которыми не стоит никакой реальной сделки, при этом хотя бы одно лицо, участвующее в векселе, является вымышленным).
Перспективной для России разновидностью векселей являются коммерческие бумаги. В международной практике коммерческие бумаги - простые векселя или подобные им долговые инструменты с очень крупными номиналами, выдаваемые оптовыми сериями на 3-х, 6-ти, 9-ти месячные сроки в рамках 1- 3-летних программ коммерческих бумаг. Традиционно выпускаются как дисконтные предъявительские бумаги. Используются крупными компаниями для оптового привлечения заемных, более дешевых денежных ресурсов, в т.ч. напрямую, минуя финансовых посредников - у институциональных инвесторов (пенсионных и инвестиционных фондов, страховых компаний). Коммерческие бумаги во всё в большей мере - в качестве ликвидного долгового обязательства - замещают, секьюритизируют банковский кредит. Регистрация и раскрытие информации по коммерческим бумагам осуществляются в облегченном режиме. Размещаются и торгуются, в основном, во внебиржевом обороте, составляющем крупнейшие оптовые рынки. Масштабным рынком являются еврокоммерческие бумаги.
Складские свидетельства – ценные бумаги, выдаваемые хранителем поклажедателю в подтверждение принятия от него товара на хранение. Двойное складское свидетельство состоит из двух частей - складского свидетельства и залогового свидетельства (варранта), которые могут быть отделены одно от другого и обращаться порознь. Двойное складское свидетельство, каждая из его двух частей являются ордерными ценными бумагами. Простое складское свидетельство является ценной бумагой на предъявителя и состоит из одной части – складского свидетельства. Держатель складских свидетельств может распоряжаться товаром на складе, получать его, передавать в залог (держатель варранта имеет право залога на товар), что создает основу для обращения складских свидетельств по индоссаментам (перевод имущественных прав на товар, хранящийся на складе), а также для кредитных операций на базе залога товара (в форме передачи варранта). В России используются с конца 90-х г.г. на рынке золота (Гохран), зерна (7 – 10 регионов) и других сырьевых товаров.
Коносаменты - ценные бумаги, выдаваемые перевозчиком отправителю груза в подтверждение принятия у него товара для перевозки. Коносаментом подтверждается заключение договора перевозки груза и удостоверяется право его держателя распоряжаться грузом и получить груз после завершения перевозки. Соответственно, грузоотправитель, получая коносамент, пересылает его получателю груза или его агенту. Коносамент может обращаться, переходить из рук в руки на основе торговых сделок с перевозимой партией товара. Коносаменты могут быть: а) именными, на предъявителя или ордерными (обращаемыми по передаточной надписи), б) в зависимости от вида транспорта, которым осуществляется перевозка коносамент может быть морским, железнодорожным, на перевозку грузовым автотранспортом, коносаментом на смешанные перевозки и т.д.
Ценными бумагами в Российской Федерации не являются:
- долговые расписки;
- завещания;
- лотерейные билеты;
- страховые полисы.
Тема5. Долевые ценные бумаги. Акции
Лекционный материал
Акция – эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя (акционера) на часть имущества предприятия, на участие в управлении, и дающая право ее владельцу на получение определенного дохода в виде дивиденда.
Обыкновенные акции являются основой акционерного капитала и главным его управляющим инструментом. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются в последнюю очередь после выплат по всем прочим ценным бумагам. При ликвидации предприятия владельцы обыкновенных акций являются последними в разделе его имущества. Риск пользования обыкновенными акциями уравновешивается тем, что доходы по ним не фиксируются, а представляют собой соответствующую долю прибыли.
Акционерное общество не обязано возвращать инвесторам их капитал, вложенный в покупку акций. Покупка ими акций рассматривается как долгосрочное вложение. Выплата дивидендов не гарантируется. Даже если есть чистая прибыль, акционерное общество может всю прибыль направить на развитие производства.
Что же привлекает инвестора?
1. Право голоса в обмен на вложенный в акции капитал. Акционер получает возможность принять участие в управлении.
2. Право на доход в виде дивидендов.
3. Прирост капитала, связанный с возможным ростом цены акции на рынке.
4. Дополнительные льготы, которые может предоставить акционерное общество своим акционерам.
5. Право преимущественного приобретения новых выпусков акций.
6. Право на часть имущества акционерного общества, остающегося после его ликвидации и расчетов со всеми иными кредиторами.
7. Права держателя акций сохраняются до тех пор, пока существует акционерное общество.
В бухгалтерском учете применяются следующие виды оценки акций:
- номинальная;- эмиссионная;- балансовая (книжная);- ликвидационная;- курсовая цена на биржевом и внебиржевом рынке.
Номинальная – цена, указанная на бланке ценной бумаги;
Эмиссионная – цена продажи акции при первичном размещении. Может быть выше и ниже номинала.
Балансовая – стоимость чистых активов общества, приходящихся на данный момент на 1 акцию.
Ликвидационная – стоимость на момент закрытия АО.
Основной оценкой стоимости акции является ее курс. Кроме того, в мировой практике делались попытки использования акций без номинала. Существуют два вида таких акций: акций с первоначально зарегистрированной минимальной суммой, которая передается в качестве долевого вклада инвестора, и акции без каких-либо ограничений.
К выпускаемым акциям применяются дробление и консолидация. Дробление – это прием, означающий замену акции на две и более, соответствующим пропорциональным изменениям ее цены. Цель дробления – уменьшение номинальной стоимости и соответствующей рыночной цены. При этом расширяется круг потенциальной клиентуры, спрос на акции возрастает, следовательно, увеличивается и их рыночная сцена, а в результате выигрывают и акционерное общество, и владельцы акций.
При консолидации число акций уменьшается, что может привести к росту рыночной цены. Минимальная стоимость возрастает, а размер уставного капитала остается прежним. Владельцы акций получают новые сертификаты взамен изымаемых.
Доходы по акциям выплачиваются в трех формах:
1. Деньгами.
2. Акциями. Это происходит в том случае, если предусмотрена дополнительная эмиссия акций данного акционерного общества. Может сочетаться и с денежными выплатами.
3. Имущественными ценностями. Встречается крайне редко, доход выплачивается в виде любых материальных ценностей: продукцией, производимой компанией, ценными бумагами других корпораций или собственных дочерних фирм.
Сертификат акций – ценная бумага, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций акционерного общества. Обладает теми же свойствами, что и акция, а различие заключается лишь в том, что акция удостоверяет владение одной акцией, а сертификат как одной, так и несколькими.
Привилегированная акция (префакция) гарантирует акционеру получение определенных дивидендов независимо от размера полученной прибыли. Данная ценная бумага аналогична долговому обязательству, но одновременно близка к акции, ибо выплата этого дивиденда производится по решению совета директоров. Привилегированная акция не дает права голоса, а фиксированный процент является определенной компенсацией за отсутствие права голоса. Если доходы по обыкновенным акциям устанавливаются в последнюю очередь по остатку прибыли после всех прочих платежей, то доходы по префакциям выплачиваются непосредственно перед ними. То же самое соблюдается в отношении имущественного раздела при ликвидации предприятия. Количество привилегированных акций не должно превышать 25% оплаченного уставного капитала акционерного общества.
Префакция бывает с номиналом и без. В первом случае дивиденд исчисляется в виде процента к номиналу. Реже встречаются префакции без номинала, на которых указана конкретная величина дивиденда в денежном выражении. Номинал префакции не имеет никакого отношения к ее рыночной цене. Привилегированная акция, как правило, – именная ценная бумага.
Виды привилегированных акций:
Кумулятивные. Предусматривают, что любые причитающиеся, но необъявленные дивиденды накапливаются и выплачиваются по этим акциям до объявления о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.
Владельцы некумулятивных префакций в отличие от предыдущих теряют дивиденды за любой период, за который Совет директоров не объявил их выплату.
Префакции с долей участия дают право на получение дополнительных дивидендов сверх объявленной суммы, то есть дают держателям акций право на участие в остатке прибыли.
Конвертируемые префакции в течение установленного периода обмениваются на обыкновенные акции. Динамика курса этих акций намного ближе к динамике курса обыкновенных акций по сравнению с другими видами префакций.
Привилегированные акции с корректируемой ставкой дивиденда. Периодически, исходя из рыночной ситуации, пересматривается ставка дохода.
Отзывные префакции. В этом случае компания оставляет за собой право выкупить эти акции по цене с надбавкой к номиналу. Скупка акций является важнейшей мерой поддержания курса.
Возвратные префакции дают акционеру право в заранее оговоренные сроки и по заранее установленной цене вернуть эти акции акционерному обществу.
Акции с отсроченным дивидендом. Данный вид акций выпускаются только для учредителей корпораций. Дивиденды по ним не выплачиваются до тех пор, пока дивиденды по обыкновенным акциям не достигнут максимально установленной квоты. Если в Уставе корпорации содержатся условия о том, что ее директора должны принимать персональное участие в капитале компании, то могут быть выпущены акции директорской квоты.
Тема 6. Долговые ценные бумаги