Акционером могут являться любые физическое и (или) юридическое лица, купившие акцию общества в момент его учреждения или на рынке ценных бумаг или получившие ее путем наследования, дарения, по решению суда и т.п. И каждая акция одного типа акционерного общества предоставляет акционеру одинаковый объем прав.
Причинами покупки акции являются:
· для получения денежных средств в виде дивидендов;
· для прироста капитала;
· для контролянад обществом.
Различные мотивационные установки приобретения акций формируют различные группы акционеров с различными интересами и поведением:
· Акционеры - миноритарии нацелены на максимизацию дивидендов, так как их пакет акций незначителен.
· Акционеры - инвесторы нацелены на максимизацию роста дохода, вложенного в акции, в т.ч. и за счет спекулятивных действий на фондовом рынке.
· Акционеры-собственники нацелены на максимизацию контроля над собственностью.
Качество и эффективность корпоративного управления определяется степенью защищенности прав всех типов акционеров вне зависимости от мотивов приобретения ими акций. Там, где законы защищают права и крупных собственников, и миноритариев, и инвесторов, финансовые рынки оказываются более развитыми и охватывают больший объем финансового капитала.
Несовпадение «объема» экономических интересов и «объема» равных прав, предоставляемых каждой группе акционеров, порождает возможность оппортунистического поведения акционеров и злоупотребления правами, что негативно сказывается на качестве корпоративного управления. «Совпадающие» правовые механизмы, направленные на реализацию экономических интересов каждой группы - акционеров, снижают уровень агентских издержек и повышают эффективность корпоративного управления.
Права акционеров можно классифицировать по следующим признакам:
I. По виду нормативного документа, в котором установлены соответствующие права
В зависимости от того, в каком нормативном документе Российской Федерации зафиксированы права акционеров, различают права акционеров по:
Ø Федеральному закону от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
Ø Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
Ø Федеральному закону от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»;
Ø по уставу общества.
Рассмотрим основные права акционеров, отраженные в Федеральном законе «Об акционерных обществах»:
1. Право голоса.
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос» или «ОА - ОГ», за исключением проведения кумулятивного голосования. В зависимости от различных объемов пакета обыкновенных акций, акционеры могут осуществлять контроль за процессом принятия управленческих решений в обществе:
· 1 акция - акционер имеет право голосовать на общем собрании акционеров;
· 1% акций - акционер имеет право подавать иск в суд о возмещении убытков, причиненных обществу;
· 2% акций - право предлагать вопросы для внесения в повестку дня годового общего собрания и выдвигать кандидатов в органы общества (совет директоров, исполнительные органы и т.д.);
· 10% акций - право требовать внеочередного собрания акционеров;
· 25% плюс 1 голос — акционер может блокировать важные решения, которые утверждаются тремя четвертями голосов, например, о внесении изменений в устав или реорганизации общества;
· 50% плюс 1 голос - акционер может единолично принимать решения, которые утверждаются большинством голосов, например, об определении размера дивидендов и утверждении аудитора;
· 75% плюс 1 голос - акционер может единолично принимать решения по любым вопросам.
По российскому законодательству владелец обыкновенной акции всегда имеет право голоса, а владелец привилегированных акций нет. Однако при определенных обстоятельствах право голоса обыкновенных акций может быть ограничено, а привилегированные акции получают право голоса.
Таблица 7.1.1.
Обыкновенные акции не голосуют
| Обстоятельства | Правовые последствия |
| Ограничения в отношении количества голосов и (или) акций, которыми может владеть один акционер: когда у акционера больше голосов, чем максимальное количество, которое устав разрешает использовать на общем собрании | На общем собрании нельзя подать больше голосов, чем максимальное количество, установленное уставом |
| Акции общества в собственности общества (казначейские акции): когда общество владеет размещенными обыкновенными акциями в силу следующих обстоятельств: учредители не оплатили акции полностью в течение периода, когда они обязаны были это сделать; общество выкупило размещенные обыкновенные акции | Не разрешается голосовать на общем собрании |
| Одобрение сделки с заинтересованностью: обыкновенные акции, принадлежащие акционеру, который является заинтересованной стороной в сделке | Не разрешается голосовать при одобрении сделки, в совершении которой заинтересован данный акционер |
| Предложение о выкупе акций при совершении сделки по приобретению контроля, т. е, в случае, если акционер самостоятельно или совместно с аффилированными лицами приобрел 30% или более 30% обыкновенных акций | До даты направления в открытое общество обязательного предложения о выкупе остальных акций контролирующий акционер и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30%, остальные акции не считаются и при определении кворума не учитываются |
Таблица 7.1.2.
Привилегированные акции получают голос
| Обстоятельства | Право голосовать |
| Реорганизация или ликвидация | Владельцы привилегированных акций вправе голосовать по вопросам повестки дня, которые непосредственно связаны с реорганизацией и ликвидацией общества |
| Внесение в устав изменений, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа | Владельцы привилегированных акций определенного типа могут голосовать по вопросам внесения в устав изменений, которые ограничивают права, предоставляемые привилегированными акциями этого типа |
| Необъявление дивидендов по некумулятивным привилегированным акциям | Владельцы некумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собраниях до первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере |
| Частичная выплата дивидендов по некумулятивным привилегированным акциям | |
| Необъявление дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям | Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собрания до момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере |
| Частичная выплата дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям |
2. Право обжалования решений общего собрания.
Акционер вправе обжаловать в суде решение общего собрания акционеров общества, если:
· решение принято с нарушением законодательства илиположений устава;
· решение нарушает права и законные интересы акционера;
· акционер не участвовал в общем собрании или голосовал против принятия указанного решения.
Акционер, обжалующий решение общего собрания, должен подать заявление в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
3. Право на получение информации о деятельности общества.
Любой акционер имеет право получать информацию о деятельности общества. Даже если акционер владеет одной акцией, у него есть право доступа к уставу, внутренним документам, протоколам заседаний Совета директоров, годовым отчетам и другим документам общества.
Общество должно дать акционерам возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительна органа общества в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования.
4. Право на свободную передачу акций.
Владельцы обыкновенных и привилегированных акций ОАО вправе отчуждать свои акции любому лицу и по любой цене без согласия общества и других акционеров. При этом не допускается установление преимущественного права общества и других акционеров на приобретение акций.
5. Право на преимущество приобретения дополнительных акций.
Акционеры вправе приобрести дополнительно размещаемые акции пропорционально количеству уже имеющихся у них акций, если общество решает выпустить дополнительные акции или конвертируемые ценные бумаги соответствующей категории и типа, когда общество намеревается увеличить уставный капитал. Тем самым преимущественное право помогает акционерам защитить свою собственность от размывания, которое может привести к частичной утрате ими прав акционеров.
Наличие преимущественного права зависит от формы подписки (открытой или закрытой) и от круга лиц, среди которых проводится подписка (только акционеры или как акционеры, так третьи лица).
· открытая: все акционеры могут приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций);
· закрытая (акционеры и третьи лица): только акционеры, которые голосовали против решения о проведении закрытой подписки среди акционеров и третьих лиц (или не участвовали в голосовании по этому вопросу), могут приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций;
· закрытая (только акционеры): преимущественное право не возникает, если дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги выпускаются путем закрытой подписки только для акционеров и если последние имеют право приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций.
6. Право потребовать выкупа акций акционеров при ликвидации общества
Акционер вправе потребовать от общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций если общество:
· проводит реорганизацию, в то время как акционер голосовал против такого решения общего собрания или не участвовал в голосовании по данному вопросу;
· совершает крупную сделку, в то время как акционер голосовал против такого решения общего собрания или не участвовал в голосовании по данному вопросу;
· утверждает новую редакцию устава или вносит в него изменения и дополнения, которые ограничивают права акционера, в то время как акционер голосовал против этих решений или, не участвовал в голосовании по данным вопросам.
Цену выкупа акций должен определить совет директоров. Она не может быть ниже рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком. Акционеры имеют право направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих акций не позднее 45 дней с даты общего собрания, одобрившего решение, в связи с которым возникло право потребовать выкупа.
При ликвидации общества акционеры получают часть активов общества пропорционально своей доле в уставном капитале, которая остается после удовлетворения требований кредиторов. Владелец привилегированных акций вправе получить по своим акциям ликвидационную стоимость, которая должна быть определена в уставе для каждого типа привилегированных акций.
7. Право на ознакомление со списком акционеров.
Общество обязано предоставить зарегистрированным в реестре акционерам владельцам не менее 1 % голосующих акций возможность ознакомиться со списком акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в течение трех дней после получения требования.
8. Право на предъявление иска от имени общества.
Акционер (или группа акционеров), владеющий (владеющая в совокупности) не менее чем 1% обыкновенных акций, вправе обратиться с иском в суд о возмещении убытков, причиненных обществу:
· членами совета директоров;
· генеральным директором;
· членами коллегиального исполнительного органа;
· управляющим или управляющей организацией.
II. В зависимости от степени защищенности прав акционеров законом
Неотъемлемые права - это права, которых акционер не может быть лишен по инициативе акционерного общества, ибо права закреплены за ним законодательно. Неотъемлемость прав не может быть уничтожена уставом акционерного общества или решением его любых органов управления.
Отъемлемые права - это права, которые могут быть, а могут и не быть у владельца данной акции. Устав акционерного общества может расширить права акционера за пределы, предоставляемые ему законодательно, но не может их уменьшить или урезать.
III. Права акционеров в зависимости от природы их возникновения
Безусловные права - права, вытекающие из факта владения акцией:
· участие в общем собрании акционеров;
· получение информации о деятельности общества;
· участие в распределении прибыли;
· возмещение ущерба, причиненного акционеру обществом вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной (или) вводящей в заблуждение информации;
· получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами.
Обусловленные права акционеров:
· права акционеров, обусловленные категорией акции (обыкновенными и привилегированными акциями);
· права акционеров, обусловленные типом акционерного общества (ОАО и ЗАО).
IV. Права акционера в зависимости от их характера
Имущественные права акционеров – права, вытекающие из акции как разновидности имущества или объекта собственности:
· приобретение акций акционером;
· отчуждение акций, принадлежащих акционерам;
· получение дохода от принадлежащих акционерам акций в виде дивиденда;
· получение части имущества в случае ликвидации АО;
· возмещение убытков, причиненных акционеру по вине АО.
Неимущественные права акционеров – права, вытекающие из акции как инструмента управления акционерным обществом:
· на участие в управлении акционерным обществом (участие в работе общего собрания акционеров, голосование на общем собрании акционеров, осуществление контроля за деятельностью АО);
· на получение информации о деятельности общества.
V. Трудовые права акционеров - работников
Трудовые права появляются у акционера, если он член трудового коллектива предприятия, акциями которого владеет. Как правило, такая ситуация характерна для акционерных обществ, созданных в ходе приватизации.
Виды трудовых прав отражены в ст. 2 ТК РФ. Но когда работник является одновременно акционером, он располагает набором дополнительных возможностей влиять на деятельность администрации предприятия с целью предупреждения нарушения ею трудовых прав.
Преимущества работника акционера следуют из прав, удостоверенных акцией:
· имущественные права акционера позволяют работнику иметь возможность получать дополнительный доход одновременно с заработной платой;
· неимущественные права акционера позволяют работнику непосредственно участвовать в управлении предприятием и контролировать текущую деятельность АО.
Отстаивая свои права, работники – акционеры вправе объединяться и в зависимости от общей доли могут приобретать те или иные права и возможности влияния.
Разрешенная законом передача прав на участие в общем собрании акционеров своему представителю позволяет работнику – акционеру привлечь для решения своих проблем компетентных лиц, например профсоюз, и избежать давления со стороны администрации на каждого отдельного работника.
Текущую деятельность акционерного общества работники – акционеры могут контролировать в двух формах:
· текущего документарного контроля;
· управленческого контроля.
Для управленческого контроля работники – акционеры могут избрать на годовом собрании акционеров в состав совета директоров или в ревизионную комиссию своего представителя. Если по каким – то причинам работникам – акционерам не удалось включить своего представителя в состав ревизионной комиссии, то согласно закону они могут инициировать проверку финансово – хозяйственной деятельности общества, собрав не менее 10% голосов.
Помимо прав у акционеров есть также и обязанности:
· полностью оплатить приобретенные ими акции;
· своевременно информировать регистратора об изменении своих данных;
· раскрывать информацию при превышении определенных пределов владения акциями;
· раскрывать информацию при намерении приобрести дополнительные акции;
· раскрывать информацию при намерении получить контроль над обществом.