Общее собрание акционеров: компетенция, виды, порядок проведения

 

Права акционеров по управлению обществом в большинстве случаев осуществляются посредством общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров - форма управления акционерным обществом со стороны его акционеров, которому присущи следующие черты:

· высший орган управления акционерного общества;

· орган управления советом директоров (при трехуровневой структуре управления) или исполнительными органами управления (при двухуровневой структуре управления), а также его ревизионной комиссией;

· орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;

· орган, посредством которого акционеры утверждают долгосрочную стратегию его развития. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса;

· орган владельческого контроля над акционерным обществом.

К омпетенция общего собрания

К омпетенция общего собрания — установленный законом перечень вопросов, решения по которым вправе принимать дан­ное собрание. Акционеры не могут по своему усмотрению расши­рять перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом.

Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.

Исключительная компетенция - перечень вопросов, ко­торые по закону могут решаться только на общем собрании ак­ционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.

Альтернативная компетенция - перечень вопросов, кото­рые по закону относятся к компетенции общего собрания акци­онеров, но решение их в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполни­тельными органами управления обществом.

В уставе акционерного общества фиксируется конкретный список вопросов, относимый акционерами (учреди­телями) к компетенции общего собрания от максимального (исключительная плюс альтер­нативная компетенция) до минимального (исключительная компе­тенция).

Границы компетенции общего собрания определяются также тем, что оно не может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом. Если вопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначале его рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управления рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по нему решения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой не вправе его рассматривать.

 

Таблица 7.3. 1

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров по закону

Реорганиза­ция и ликви­дация общества	· Реорганизация общества; · Ликвидация общества и назначение членов ликвидационной комиссии; · Утверждение промежуточного и окончательного ликвидаци­онных балансов.
Избрание ор­ганов управ­ления общества	Определение количественного состава совета директоров; Избрание и утверждение размеров вознаграждений и компен­саций членов совета директоров; Назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не от­несено к компетенции совета директоров); Передача полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.
Контроль за деятельнос­тью общества	· Утверждение внутреннего документа, определяющего порядок и деятельность ревизионной комиссии; · Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; · Утверждение размера и условий выплаты вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии; · Требование о проведении внеочередной проверки ревизионной комиссией; · Утверждение аудитора общества; · Утверждение годовых отчетов; · Объявление и выплата дивидендов.
Внутренние документы, регулирующие деятельность органов обще­ства	· Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции; · Определение порядка ведения общего собрания; · Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекраще­ние их полномочий, определение количественного состава счетной комиссии; · Утверждение внутренних документов, регулирующих де­ятельность органов общества (общего собрания, совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).
Уставной ка­питал	· Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размешенных акций; · Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций; · Увеличение уставного капитала путем размещения дополни­тельных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров); · Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номи­нальной стоимости размещенных акций; · Уменьшение уставного капитала путем приобретения обще­ством части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собс­твенности общества (казначейские акции).
Ценные бумаги	· Дробление и консолидация акций; · Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом об АО; · Выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров); Выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.
Одобрение сделок	· Одобрение крупных сделок; · Одобрение сделок с заинтересованностью; Освобождение контролирующих акционеров от обязатель­ства делать предложение о выкупе акций других акционеров в ходе осуществления сделок по приобретению контроля.
Вопросы участия в других юридичес­ких лицах	Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих ор­ганизаций

Виды общих собраний акционеров

Общие собрания акционеров подразделяются по периодичнос­ти проведения и по форме проведения.

I. По периодичности:

1. Годовое собрание проводится один раз в год в сроки, установ­ленные уставом акционерного общества, но не ранее, чем через 2 месяца и не позднее, чем через 6 месяцев после окончания финансового года акционерного общества.

2. Внеочередное собрание проводится помимо годового в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления общества.

II. По форме проведения:

1. Очная форма собрания акционеров - общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Для данной формы организации общего собрания характерно, что оно может быть проведено как годовое и как внеочередное собрание, на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.

2. Заочная форма собрания акционеров - собрание, на котором голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня. Заочное голосование — метод письменного выявления мнения акционеров по вопросам повестки дня, которые в силу тех или обстоятельств не могут присутствовать на собрании акционеров,

В крупных акционерных обществах мелкие акционеры, как правило, в работе годовых собраний не участвуют, поскольку затраты на дорогу к месту проведения собрания слишком велики и не сопоставимы с их возможностями влиять на принимаемые решения. Поэтому заочную форму голосования можно рассматривать как механизм, который, с одной стороны, позволяет снизить обществу и акционерам затраты на проведение годовых и внеочередных собраний; с другой стороны, позволяет мелким акционерам реализовывать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Порядок проведения общего собрания акционеров

Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров достаточно детально регламентируется законодательными актами и уставом общества. Но лучше, чтобы у акционерного общества был четко прописанный и принятый акционерным обществом регламент его подготовки и проведения.

Повестка дня годового общего собрания акционеров формируется акционерами. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, могут внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в состав совета директоров общества, ревизионную и счетную комиссии, кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По каждому поступившему предложению совет директоров принимает отдельное решение о его принятии или отклонении. Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Вопрос в повестку дня вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера, вносящего вопрос, а также количества и категории принадлежащих ему акций.

Если акционер не получил в свой адрес решения совета директоров общества об отказе во включение вопроса в повестку дня общего собрания, то это означает, что вопрос включен в повестку дня общего соб­рания акционеров.

Из общего списка вопросов, входящих в компетенцию об­щего собрания акционеров, обязательными для рассмотрения на годовом собрании являются:

· утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской от­четности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества;

· распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, или объявление убытков акционерного общества по результатам финансового года;

· избрание (переизбрание) членов совета директоров.
Если в данном году истекают сроки полномочий выборных органов управления акционерным обществом, то на собрании обязательно решаются следующие вопросы:

· избрание единоличного и коллегиальных органов управле­ния, если уставом общества это отнесено в компетенцию общего собрания акционеров;

· определение количественного состава ревизионной комиссии и избрание ее членов;

· утверждение внешнего аудитора;

· избрание членов счетной комиссии.

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров или ревизионную комиссию, в том числе в случае самовыдвижения, акционер обязан указать имя канди­дата (если кандидат является акционером общества, количество и категорию принадлежащих ему акций), имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категории принадлежа­щих им акций.

Решение о созыве общего собрания акционеров принимает совет директоров в строгом соответствии с законом и уставе акционерного общества[81].

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Реестр акционеров - список зарегистрированных лиц, на имя которых записаны именные акции по состоянию на любую дату, позволяющий идентифицировать их собственников, а также количество, номинальную стоимость и тип (категорию) принадлежащих им акций.

Если по отношению к акционерному обществу используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта РФ муниципального образования.

В список участников собрания акционеров включаются ак­ционеры, являющиеся владельцами акций общества на установ­ленную советом директоров дату составления списка акционеров - «дату закрытия реестра акционеров».

Дата закрытия реестра акционеров - дата, на которую составляется список участников общего собрания акционеров. Дата составления списка участников собрания акционеров, с од­ной стороны, не может быть установлена ранее даты принятия решения о созыве общего собрания. С другой стороны, между этой датой и днем проведения собрания не может пройти более 50 дней. В случае рассылки бюллетеней для голосования, т.е. при проведении общего собра­ния акционеров в форме заочного голосования, эта дата должна быть установлена не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать следующую информацию:

· имя лица;

· данные, необходимые для его идентификации

· данные о количестве и категории (типе) акций;

· почтовый адрес, по которому должны направляться со­общения о проведении общего собрания и бюллетени для голо­сования.

Право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Предста­витель акционера имеет право участвовать в общем собрании на основании доверенности, которая подтверждает его право представительство перед обществом. Акционер может назначить своим представителем любое лицо. Доверенность, выдаваемую акционером — физическим ли­цом, - необходимо удостоверять нотариально. Доверенность от имени юридического лица выдается с подписью его руководителя, заверенной печатью этой организации.

Правомочность общего собрания.

Общее собрание акционеров является правомочным, т.е. имеет право приступить к рабе только в случае, если оно получает кворум.

Кворум общего собрания акционеров - число голосов присутствующих на собрании, которое является достаточным для его проведения в соответствии с законом и уставом акционерного общества.

Кворум собрания обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих сующих акций общества. Если акционерам направлялись бюллетени для участия в голосовании, то голоса, представленные бюллетенями, также учитываются при выявлении кворума, но при условии их получения обществом не позднее, чем за два до проведения общего собрания акционеров.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным соста­вом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При отсутствии кворума объявляется новая дата проведения общего собрания акционеров, причем новое общее собрание, созванное вместо несостоявшегося, будет правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Когда число акционе­ров общества превышает 500 тыс., уставом общества может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров вместо несостоявшегося.

Повторное проведение собрания дает шанс обладателям относительно небольших пакетов акций сформировать свою команду управления, а также возможность решать в свою пользу вопросы, требующие для их принятия квалифицированного большинства.

Инициатива (требование) проведения внеочередного собра­ния акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:

· совета директоров акционерного общества;

· ревизионной комиссии;

· аудитора акционерного общества;

· акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% го­лосов.

На практике причинами проведения внеочередного собрания акционеров чаще всего являются изменения в структуре капитала общества или его реорганизация, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом, а также появление достоверной информации о всевозможных злоупотреблениях органов непосредственного управления акционерным обществом. В этом случае имеется срочная необходимость наведения порядка в финансах общества.

В течение пяти дней после получения требования о проведении внеочередного собрания совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Вопросы для обсуждения:

1. К чему приводит несовпадение «объема» экономических интересов и «объема» прав акционеров?

2. Каковы критерии классификации прав акционеров?

3. Охарактеризуйте основные права акционеров, отраженные в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

4. При каких обстоятельствах право голоса обыкновенных акций может быть ограничено, а привилегированные акции получают право голоса?

5. В чем особенности реализации прав акционеров, являющихся одновременно работниками АО?

6. В чем заключается механизм «золотой акции» и какие из принципов корпоративного управления не могут быть полностью реализованы в рамках данного института?

7. Какова специфика общего собрания акционеров в структуре
органов управления и в системе корпоративного управления?

8. Каковы виды компетенции общего собрания?

9. Раскройте перечень вопросов, относящихся к компетенции
собрания.

10. Дайте характеристику различных видов общих собраний акционеров.

11. В чем специфика формирование повестки дня собрания акционеров?

12. Какие вопросы обязательны для включения в повестку дня
собрания акционеров?

13. В чем особенности формирования списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании?

14. Каковы формы участия акционера в работе собрания?

15. Раскройте правомочность общего собрания акционеров.

16. Каков порядок проведения внеочередного собрания?

17. Каковы причины отказа от созыва внеочередного собрания?

18. Каковы основные характеристики крупной сделки?

19. Каков порядок приобретения 30% и более голосующих акций?

20. Раскройте содержание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

21. Дайте характеристику ситуаций, в которых не устанавливается
заинтересованность в сделке.

 

Тест:

1.	Акционер имеет право назначить своим представите­лем: a) любое лицо; b) только члена совета директоров; c) лицо, являющееся акционером; d) менеджера компании.
2.	Акционеры, нацеленные на максимизацию дивидендов, так как их пакет акций незначителен, являются: a) акционерами – миноритариями; b) акционерами – инвесторами; c) акционерами – собственниками.
3.	Акционеры, нацеленные на максимизацию контроля над собственностью, являются: a) акционерами – миноритариями; b) акционерами – инвесторами; c) акционерами – собственниками.
4.	Акционер имеет право голосовать на общем собрании акционеров, имея как минимум: a) 1 акцию; b) 1% акций; c) 2% акций; d) 10% акций; e) 25% плюс 1 голос; f) 50% плюс 1 голос; g) 75% плюс 1 голос.
5.	Акционер имеет право требовать внеочередного собрания акционеров, имея: a) 1 акцию; b) 1% акций; c) 2% акций; d) 10% акций; e) 25% плюс 1 голос; f) 50% плюс 1 голос; g) 75% плюс 1 голос.
6.	Акционер имеет блокирующий пакет акций в случае, когда владеет: a) 1 акцию; b) 1% акций; c) 2% акций; d) 10% акций; e) 25% плюс 1 голос; f) 50% плюс 1 голос; g) 75% плюс 1 голос.
7.	При каких обстоятельствах право голоса обыкновенных акций может быть ограничено? a) акции общества находятся в собственности общества; b) внесение в устав измене­ний, ограничивающих права акционеров; c) реорганизация или ликви­дация общества.
8.	При каких обстоятельствах привилегированные акции получают право голоса? a) ограничения в отношении количества голо­сов и (или) акций, которыми может владеть один акционер; b) не объявление дивидендов по приви­легированным акциям; c) они имеют право голоса в любых обстоятельствах.
9.	Если акционер участвовал в общем собрании и голосовал за принятие указанного решения, то он: a) имеет право обжалования решений общего собрания; b) не имеет право обжалования решений общего собрания.
10.	К функциональным компетенциям общего собрания акционеров относятся: a) реорганизация, ликвидация, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных ба­лансов; b) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности об­щества, в том числе бюджетов и инвестиционных программ; c) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров.
11.	К функциональным компетенциям общего собрания акционеров относятся: a) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; b) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; c) утверждение штата, издание приказы и дача указаний, обязательных для исполнения всеми работниками общества.
12.	Сколькими процентами голосующих акций должен обладать акционер, чтобы быть вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества? a) 1%; b) 2%; c) 10%.
13.	Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров: a) необязательными; b) принимаются на усмотрение совета директоров; c) обязательными.
14.	Скольким количеством акций должен владеть акционер, чтобы иметь право доступа к уставу, внутренним документам, протоколам заседаний Совета директоров, годовым отчетам и другим документам общества? a) 1 акцию; b) 1% акций; c) 2% акций; d) 10% акций; e) 25% плюс 1 голос; f) 50% плюс 1 голос; g) 75% плюс 1 голос.
15.	Владельцы обыкновенных и привилегированных акций ОАО вправе отчуждать свои акции любому лицу и по любой цене: a) с согласия общества и других акционеров; b) без согласия общества и других акционеров.
16.	При ликвидации общества владелец привилегированных акций получают: a) часть активов общества пропорционально своей доле в уставном капитале, которая остается после удовлетворения требований кредиторов; b) ликвидационную стоимость, которая должна быть определена в уставе; c) ничего не получает.
17.	Общество обязано предоставить зарегистрированным в реестре акционерам возможность ознакомиться со списком акционеров общества – владельцам: a) не менее 1 акции; b) не менее 1% акций; c) не менее 2% акций; d) не менее 10% акций; e) 25% плюс 1 голос; f) 50% плюс 1 голос; g) 75% плюс 1 голос.
18.	Права, которых акционер не может быть лишен по инициативе акционерного общества, являются: a) неотъемлемыми правами; b) отъемлемыми правами.
19.	К безусловным правам акционера можно отнести: a) участие в общем собрании акционеров; b) права акционеров, обусловленные категорией акции (обыкновенными и привилегированными акциями); c) права акционеров, обусловленные типом акционерного общества.
20.	К обусловленным правам акционера можно отнести a) получение информации о деятельности общества; b) участие в распределении прибыли; c) права акционеров, обусловленные типом акционерного общества (ОАО и ЗАО).
21.	К имущественным правам акционеров можно отнести права: a) на участие в управлении акционерным обществом; b) получение дохода от принадлежащих акционерам акций в виде дивиденда; c) на получение информации о деятельности общества.
22.	К н еимущественным правам акционеров можно отнести права: a) на участие в работе общего собрания акционеров, голосование на общем собрании акционеров, осуществление контроля за деятельностью АО; b) отчуждение акций, принадлежащих акционерам; c) возмещение убытков, причиненных акционеру по вине АО.
23.	Общее собрание акционеров является органом опосредованного управления акционерным обществом, так как: a) оно является органом управления советом директоров; b) общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом; c) оно является органом, посредством которого акционеры утверждают долгосрочную стратегию его развития.
24.	Общее собрание акционеров может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом: a) да; b) нет.
25.	Обязательными для рассмотрения на годовом собрании акционеров являются: a) избрание единоличного и коллегиальных органов управле­ния; b) определение количественного состава ревизионной комиссии и избрание ее членов; c) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской от­четности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества.

Задания для самостоятельной работы:

Темы эссе:

1. Практика нарушения прав акционеров в России.

2. Формы и механизмы защиты прав акционеров в России.

3. Депозитарное обслуживание акционеров.

4. Реестр и депозитарное обслуживание акционеров.

5. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

6. Аффилированные лица и группа лиц.

7. Особенности корпоративного управления в государственных корпорациях.