С целью повышения эффективности корпоративного управления компаниинеобходимопериодически оценивать деятельность совета директоров, его комитетов и деятельность отдельных членов. Это поможет внести своевременно коррективы в планы и методы работы совета директоров и каждого его члена, укрепить доверие акционеров к совету директоров, повысить инвестиционную привлекательность акционерного общества, учесть результаты оценки при избрании нового состава совета, и, наконец, разработать соответствующую систему вознаграждения членов совета директоров.
Впервые идея проведения такой оценки появилась в 1994 г. в рамках Национальной ассоциации корпоративных директоров США.[85] Именно после его публикации данной проблеме стали уделять серьезное внимание. Сначала компании оценивали только деятельность совет директоров в целом и лишь спустя некоторое время перешли к оценке работы отдельных его членов и комитетов.
Оценку проводить достаточно сложно, так как получается, что сам директор должен оценить себя максимально объективно. Ее могут дать внешние консультанты на основе внутренних документов и специального вопросника. Их участие позволяет решить проблему субъективности оценки, и сделать анализ анкет более объективным. Для разработки критериев могут привлекаться внешние эксперты.
В основном, оценка осуществляется на основе анкет, заполняемых каждым членом совета директоров, и содержащей критерии. В международной практике бизнеса используются три группы критериев для оценки деятельности совета:
1. Реализация основных целей и задач совета директоров:
· Достижение поставленных перед компанией целей.
· Наличие и качество составления внутренних документов (положений), разработка или утверждение которых, является обязанностью совета директоров.
· Эффективность защиты интересов акционеров и иных участников корпоративных отношений (факты подачи жалоб, исков, обращений акционеров и других заинтересованных лиц; реакция совета директоров на эти факты; рассмотрение на заседаниях совета директоров вопросов, связанных с конфликтами интересов и реализацией дивидендной политики).
· Эффективность системы контроля за деятельностью менеджмента (методика оценки работы гендиректора и правления; ежегодное проведение такой оценки; характер и формы взаимодействия с менеджерами; влияние совета директоров на политику компании в сфере выплаты вознаграждения исполнительным должностным лицам).
· Предоставление менеджерами консультаций по вопросам, связанным с реализацией корпоративной стратегии.
· Наличие системы управления рисками (совет директоров не может и не должен сам управлять рисками, однако обязан обеспечить создание такой системы и разработать политику управления рисками).
· Соблюдение компанией российского Кодекс корпоративного поведения.
2. Эффективность работы и состав совета директоров:
· Наличие плана деятельности совета и распределение обязанностей среди членов совета.
· Количество и регулярность заседаний совета, соотношение очных и заочных заседаний, обсуждение острых проблем.
· Наличие полных и подробных протоколов заседаний.
· Проведение неисполнительными и независимыми директорами отдельных заседаний (без приглашения исполнительных директоров).
· Качество информационного обеспечения деятельности совета директоров.
· Наличие комитетов совета директоров (особенно комитета по аудиту) и эффективность их работы.
· Соответствие структуры совета директоров его задачам и особенностям бизнеса (численность совета директоров; степень его обновления на выборах; количество повторно избранных членов; число директоров, являющихся членами СД других компаний; количество одновременно занимаемых должностей в советах директоров разных компаний; профессиональная подготовка членов совета).
· Соотношение исполнительных и неисполнительных директоров.
· Доля независимых директоров в составе совета директоров.
· Роль председателя в функционировании совета директоров и характер взаимодействия председателя с директорами и менеджерами.
3. Характеристика деятельности отдельных членов совета директоров:
· Активность участия в деятельности совета директоров и вклад в работу и деятельности компании.
· Участие в заседаниях и комитетах совета и обсуждение основных направлений деятельности компании и возникающих проблем (если член совета директоров постоянно голосует против или воздерживается, это должно насторожить лиц, проводящих оценку).
· Одобрение решений, впоследствии оказавшихся неэффективными.
· Участие в защите прав акционеров, в том числе миноритарных.
· Проведение консультаций и оказание помощи менеджерам в решении вопросов, связанных с реализацией корпоративной стратегии.
· Личностные характеристики директора и их влияние на эффективность его работы (умение работать в коллективе, доступность для общения, способность отстаивать свои взгляды, умение считаться с чужим мнением, этические стандарты деятельности).
Таблица 8.5.1. [86]
Анкета самооценки деятельности членов совета директоров
| Анкета, заполняемая членом совета директоров для самооценки и оценки деятельности других членов СД | |||||
| № | Содержание вопроса | Директор A | Директор Б | Директор В | |
| 1. | Директор занимает твердую и конструктивную позицию на заседаниях СД или его комитетов. | ||||
| 2. | Директор высказывает тщательно продуманные и откровенные суждения по вопросам, обсуждаемым на заседаниях СД. | ||||
| 3. | Директор приходит на заседания СД хорошо подготовленным, что позволяет ему высказать суждения по вопросам, включенным в повестку дня, и внести ценный вклад в принятие решений. | ||||
| 4. | Директор готов отстаивать свою позицию до конца, если уверен в своей правоте. | ||||
| 5. | Директор обладает ценным опытом и знаниями и вносит серьезный вклад в выполнение функций, возложенных на СД. | ||||
| 6. | Если директор недостаточно глубоко разобрался в вопросе, выносимом на голосование, он запросит дополнительную информацию и не будет голосовать. | ||||
| 7. | Суждения директора логичны, и он восприимчив к предложениям других членов СД. | ||||
| 8. | Поведение директора способствует созданию критической атмосферы и стимулирует организацию плодотворной дискуссии. | ||||
| 9. | Директор быстро вникает в суть проблемы. | ||||
| 10. | Директор ведет себя решительно, активно и умеет доводить дело до конца. | ||||
| 11. | Директор хорошо разбирается в вопросах, требующих его рассмотрения и решения. | ||||
| 12. | Директор добивается от СД или комитета СД принятия решений по рассматриваемым вопросам. | ||||
| 13. | Директор сообщает другим членам СД о продвижении по пути к выполнению поставленных советом директоров задач. | ||||
| 14. | Выступления директора на заседаниях СД свидетельствуют о его хорошей подготовке к заседаниям. | ||||
| 15. | Директор находит необходимую информацию и предоставляет ее другим членам СД, помогая им быть в курсе событий. | ||||
| 16. | Директор поощряет других членов СД вносить вклад в работу совета и его комитетов. | ||||
| 17. | Директор добивается того, чтобы всем членам СД были ясны и понятны цели и задачи совета. | ||||
| 18. | Директор предлагает новые, творческие идеи. | ||||
| 19. | Директор добивается того, чтобы планы СД были реальными. | ||||
| 20. | Директор обладает хорошими способностями к теоретической и концептуальной работе. | ||||
| 21. | Директор обладает способностями к эффективному урегулированию конфликтов. | ||||
| 22. | Директор умеет убеждать своих оппонентов. | ||||
| 23. | Директор обращается за информацией к другим членам СД и выслушивает их мнения. | ||||
| 24. | Директор умеет предотвращать возникновение конфликтов и помогает другим членам СД находить способы продуктивного и конструктивного разрешения конфликтов. | ||||
Каждый директор заполняет анкеты на всех членов совета, за исключением самого себя. Если к опросу привлекаются менеджеры, акционеры и прочие заинтересованные в деятельности компании лица, то им целесообразно предложить анкеты для оценки деятельности совета в целом. При оценке обычно используются системы от трех до 10 баллов. В небольших акционерных обществах целесообразнее применять двухбалльную систему, включающую в себя два уровня: «успешно» и «нуждается в улучшении».
Если в составе совета директоров представлены комитеты, то оценка их работы также необходима. Может быть составлен вопросник, который касается выполнения ими своих функций.
Резюмирующий отчет о работе совет директоров, содержащий его оценку, должен быть рассмотрен на заседании совета директоров с подготовкой заключения о том, какие изменения необходимо внести в работу по результатам проведенной оценки. Члены совета директоров концептуально могут обсудить работу совета, выявить факторы, снижающие эффективность работы, и предложить пути ее повышения, обсудить ряд ключевых проблем управления и контроля за деятельностью компании, за работой менеджмента.
В соответствии с принятой международной практикой публично раскрываемая компанией информация об оценке может включать в себя сообщение о проведении тех или иных видов оценки, процедуре и использовавшихся инструментах и о факте обсуждения результатов оценки на заседании совета директоров. Информация о конкретных результатах по каждому виду оценки может быть квалифицирована советом как конфиденциальная и не подлежащая разглашению. Положение об оценке может предусматривать, что отчет консультанта о результатах всех видов оценки, а также заполненные каждым членом совет директоров анкеты классифицируются как конфиденциальная информация и хранятся в режиме, соответствующем хранению таких документов.
Оценка деятельности совета директоров лежит в основе системы вознаграждения его членов. Вопрос оплаты членов совета один из самых сложных. В период исполнения директорами своих обязанностей им выплачивается вознаграждение, а также компенсируются расходы, связанные с исполнением их функций. Размер вознаграждения и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров. И в годовом отчете общества отражаются результаты оценки деятельности совета директоров и каждого члена совета директоров, а также информация об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждения и компенсации членам совета.
Согласно практике корпоративного управления развитых стран все члены совета директоров должны иметь равное вознаграждение независимо от того, является ли член совета исполнительным, неисполнительным или независимым директором. Основные критерии определения размера вознаграждения членов совета должны разрабатываться специальным комитетом совета директоров – комитетом по компенсациям и вознаграждениям. Данные критерии рекомендуется включать во внутренний документ общества, регулирующий деятельность совета директоров, что даст возможность акционерам контролировать деятельность членов совета директоров и определять их вознаграждение. Размеры и формы вознаграждений следует ежегодно анализировать и при необходимости вносить в них корректировки.
К основным форма вознаграждения директоров в практике бизнеса относят:
· общее вознаграждение за членство в совете директоров, которое привязано к результатам работы компании (прибыль или капитализация) и может выплачиваться в денежной форме и в форме опциона;
· выплаты за участие в заседании совета директоров;
· вознаграждение за участие в работе комитетов совета;
· вознаграждение председателю совета директоров и председателям комитетов;
· компенсация затрат, которые связаны с выполнением функций члена советов директоров.
В качестве критерия успешности развития фирмы последние 10-15 лет используется исключительно показатель капитализации компании, стоимость ее на рынке. И для того, чтобы сосредоточить внимание членов совета директоров именно на капитализации, используется форма оплаты труда – акции и опционы. При такой схеме член совета директоров никаких выплат в форме денег не получает, вместо этого, ему предоставляется право приобрести пакет акций заранее оговоренного размера.
В последнее время крупные российские компании, заинтересованные в привлечении крупных инвестиций для расширения своей деятельности и прошедшие листинг на западных биржах, стали выплачивать вознаграждение неисполнительным директорам своих компаний. Как правило, вознаграждение выплачивается в одинаковом объеме всем внешним директорам.
Таблица 8.5.2.
Формы вознаграждения членов совета директоров в российских корпорациях
| Форма вознаграждения | Положительные ответы, % |
| Компенсация расходов, связанных с выполнением обязанностей члена совета директоров | 44,1% |
| Фиксированное вознаграждение | 50,7% |
| Премии (бонусы) | 8,5% |
| Участие в прибыли | 8,5% |
| Опционы на приобретение акций | 1,8% |
Вопросы для обсуждения:
1. Каковы цели создания совета директоров в корпорации?
2. Сравните состав исполнительных и неисполнительных директоров. Почему существуют ограничения на количество исполнительных директоров в составе совета?
3. Какова роль независимых директоров в корпорации?
4. В чем различие аутсайдеров и инсайдеров в совете директоров?
5. Какими личными и профессиональными качествами должен обладать член совета директоров?
6. В чем заключается кумулятивное голосование и какова его роль в корпоративном управлении?
7. Опишите порядок проведения заседания совета директоров. В чем заключаются функции председателя совета директоров?
8. Объясните последовательность функций совета директоров: формулирование стратегий, разработка политики деятельности корпорации, контроль, обеспечение отчетности?
9. Каковы компетенции совета директоров? Как компетенции отражают основные функции совета директоров?
10. Какой тип совета директоров для какой модели корпоративного управления характерен?
11. Объясните цель создания комитетов в составе совета директоров?
12. Почему появление института корпоративного секретаря в компании становится все более актуальным?
13. Каков механизм оценки эффективности деятельности совета директоров? Какие критерии используются при разработке анкет для оценки членов совета директоров и почему?
14. Какие формы вознаграждения членов совета директоров являются наиболее эффективными?
Тест:
| 1. | Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на: a) неограниченный период; b) 5 лет; c) год. |
| 2. | Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться: a) неограниченное число раз; b) один раз; c) повторно переизбираться не могут. |
| 3. | Член совета директоров (наблюдательного совета) общества: a) должен обязательно являться акционером общества; b) может не быть акционером общества. |
| 4. | Какую часть не могут составлять члены коллегиального исполнительного органа общества от состава совета директоров (наблюдательного совета) общества? a) одну треть; b) одну четвертую; c) одну пятую. |
| 5. | Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть: a) пять членов; b) шесть членов; c) восемь членов. |
| 6. | Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть: a) десять членов; b) восемь членов; c) одиннадцать членов. |
| 7. | Председатель совета директоров избирается: a) членами совета директоров; b) акционерами; c) правлением. |
| 8. | К функциональным компетенциям совета директоров относятся: a) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках; b)принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; c) разработка рекомендаций по размеру выплачиваемых по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты. |
| 9. | К функциональным компетенциям совета директоров относятся: a) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; b) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; c) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий. |
| 10. | Совет директоров осуществляет: a) общее руководство деятельностью акционерного общества; b) непосредственное руководство деятельностью акционерного общества. |
| 11. | Совет директоров не создается в акционерных обществах, в которых число акционеров - владельцев голосующих акций: a) менее 60; b) менее 1000; c) менее 50. |
| 12. | Членом совета директоров может быть: a) только юридическое лицо; b) только физическое лицо; c) как физическое, так и юридическое лицо. |
| 13. | Члены совета директоров, занимающие также определенную должность в обществе (генерального директора, члена правления, менеджера) называются: a) независимыми директорами; b) исполнительными директорами; c) неисполнительными директорами. |
| 14. | Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более: a) 25% состава совета директоров; b) 55% состава совета директоров; c) 15% состава совета директоров. |
| 15. | Члены совета директоров, которые не совмещают работу в совете директоров с работой на какой - либо иной должности в обществе (акционер, номинальный держатель акций) или другое лицо называются: a) независимыми директорами; b) исполнительными директорами; c) неисполнительными директорами. |
| 16. | Выберите правильное утверждение: a) генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров общества; b) генеральный директор может быть одновременно председателем совета директоров общества. |
| 17. | Исполнительных директоров можно отнести к аутсайдерам: a) да; b) нет. |
| 18. | Директора, не имеющие прямых связей с компанией или с ее контролирующими акционерами: a) аутсайдеры; b) инсайдеры. |
| 19. | Выборы членов совета директоров в отечественных акционерных корпорациях осуществляются: a) большинством акционеров; b) ¾ акционеров; c) кумулятивным голосованием. |
| 20. | Совет, формально выполняющий свои функции, не оказывая влияния на деятельность компании является: a) «Номинальным советом»; b) «Загородным клубом»; c) «Представителями»; d) «Профессионалами». |
| 21. | Комитет по кадрам и вознаграждениям состоит из: a) исполнительных директоров; b) неисполнительных директоров; c) независимых директоров. |
| 22. | Если число членов совета директоров 11, а число голосующих акций общества 12000, то минимальное количество голосов для избрания члена совета директоров составит: a) 901; b) 11001; c) 12000. |
| 23. | Наиболее эффективным показателем оценки деятельности совета директоров в современных условиях является: a) рыночная стоимость корпорации; b) чистая прибыль корпорации; c) рыночная доля корпорации. |
Задания для самостоятельной работы:
Темы эссе:
1. Принципы и закономерности формирования совета директоров в российских корпорациях.
2. Роль независимых директоров и практика деятельности независимых директоров в российских корпорациях.
3. Комитеты в советах директоров в российских корпорациях.
4. Практика функционирования корпоративного секретаря в российских корпорациях.
5. Проблемы и методы оценки эффективности деятельности совета директоров.
6. Практика вознаграждения членов совета директоров в российских корпорациях.