Ревизионная комиссия
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» наличие ревизионной комиссии обязательно для акционерных обществ.
Ревизионная комиссия - это выборный контрольный орган управления акционерным обществом, осуществляющий проверку обоснованности и результативности решений, принятых советом директоров и исполнительными органами управления акционерным обществом. В акционерном обществе может быть либо ревизионная комиссия, либо ревизор. Закон оставляет право выбора за акционерами, которые свое решение должны отразить в уставе общества.
Ревизионная комиссия избирается только общим собранием акционеров. Члены совета директоров и акционеры, занимающие руководящие должности в акционерном обществе, не имеют права голосовать при избрании или отстранении от должности членов ревизионной комиссии. В случае неудовлетворительной работы ревизионной комиссии собрание акционеров вправе переизбрать как отдельных членов, так и всю комиссию до истечения сроков ее полномочий. Руководит работой ревизионной комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии.
Численный состав ревизионной комиссии определяется уставом общества. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом. Членом ревизионной комиссии может быть не только акционер. Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества. Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии, законом не определен.
Решения ревизионной комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины ее членов. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее половины, совет директоров обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы членов ревизионной комиссии общества.
|
|
Порядок деятельности ревизионной комиссии регламентируется внутренними документами общества (Положение о ревизионной комиссии).
Результаты проверок, а также все решения, принимаемые ревизионной комиссией, фиксируются в протоколах ее заседаний, подписываемых председателем и членами ревизионной комиссии. Если кто-либо из членов комиссии не согласен с тем или иным решением, он вправе внести в протокол свое особое мнение.
Общее собрание устанавливает размер и порядок вознаграждения членов ревизионной комиссии. При этом им выплачивается не только вознаграждение, но и компенсируются расходы в период исполнения ими своих обязанностей.
К компетенциям ревизионной комиссии, устанавливаемым законом и уставом, относятся:
· осуществлять ревизию финансово - хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам года, а также в иное время;
· проверять состояние кассы;
· проверять своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, начислений и выплат процентов по облигациям;
· требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;
· требовать созыва внеочередного общего собрания;
|
|
· требовать созыва заседания совета директоров;
· правовой контроль за деятельностью органов управления акционерного общества.
Финансово - хозяйственная деятельность акционерного общества может проверяться по итогам работы за год и во всякое иное время по инициативе комиссии или по требованию акционера, владеющего не менее 10% акций. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором содержатся:
· подтверждение достоверности данных отчетов и иных финансовых документов общества;
· информация о фактах нарушения норм и правил ведения учета и предоставления отчетности, а также нарушения правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Внутренний аудит
Кроме ревизионной комиссии (ревизора) в систему внутреннего контроля акционерного общества входит аудитор, так как в его функции входит проверка финансово-хозяйственной деятельности общества на предмет ее соответствия правовым актам Российской Федерации.
Внутренний аудит призван повышать стоимость бизнеса и совершенствовать деятельность общества, он помогает организации в достижении ее целей, систематически оценивает эффективность процессов управления рисками, корпоративного управления. В ходе внутреннего аудита анализируется достоверность и полнота информации, обеспечивается соблюдение принятых в обществе нормативных актов, сохранность имущества, экономное и эффективное использование ресурсов.
|
|
Таким образом, к функциям внутреннего аудита относятся:
· разработка стандартов аудиторских проверок;
· проведение традиционных внутренних проверок;
· оценка соблюдения законов и нормативных актов;
· оценка внутренних систем контроля финансовой информации;
· оценка внутренних систем контроля деловых процессов;
· оценка процедуры выявления и оценка коммерческих рисков, а также процедуры управления ими;
· оценка выполнения договорных обязательств;
· проведение проверки применяемых информационных технологий;
· консультационные услуги;
· предоставление рекомендаций при выработке внутренних политики и процедур;
· помощь руководству общества в создании и использовании системы внутреннего контроля;
· расследование случаев мошенничества;
· проверка дочерних акционерных обществ.
Аудитор утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров на основании заключенного с ним договора.
Аудиторская проверка необходима, прежде всего, в случаях опубликования документов общества. Годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков, проспекты эмиссии публикуются только после введения аудиторской проверки. Без аудиторской проверки ФСФР России не регистрирует проспекты эмиссий ценных бумаг акционерных обществ.
Ревизионная комиссия и внутренний аудит дополняют друг друга. Ревизионная комиссия фокусируется на всех функциональных областях деятельности компании, а внутренний аудит – на финансово – бухгалтерской отчетности. Обе комиссии представляют собой инструмент контроля со стороны собственников и, в конечном счете, заинтересованы в эффективной деятельности компании.
Вопросы для обсуждения:
1. В чем отличие функций исполнительных органов акционерных обществ от функций совета директоров?
2. Опишите механизм выборов генерального директора акционерного общества. В чем отличие от выборов председателя совета директоров?
3. В чем сходство и различие между единоличным и коллегиальным исполнительными органами?
4. Опишите механизм выборов правления корпорации.
5. Зачем необходимо проводить постоянную оценку деятельности правления и генерального директора корпорации?
6. Какие показатели и критерии необходимо использовать при оценке деятельности топ – менеджеров корпорации?
7. Объясните смысл термина «окапывание» менеджеров.
8. Как гринмейл приводит к окапыванию менеджеров?
9. Каков механизм «отравленных пилюль»?
10. Объясните, зачем акционерному обществу необходима ревизионная комиссия или ревизор?
11. Каковы функции внутреннего аудитора акционерного общества?
Тест:
| 1. | Может ли лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или члена коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), совмещать должности в органах управления других организаций? a) может; b) не может; c) допускается только с согласия совета директоров. |
| 2. | Исполнительный орган управления акционерным обществом - это орган: a) непосредственного управления; b) общего управления; c) опосредованного управления. |
| 3. | Способ корпоративного управления в форме: «кнута» заключается в: a) угрозе смещения менеджера со своего поста либо по решению собственного совета директоров фирмы, либо в результате недружественного поглощения компании иной фирмой; b) в лишении их компенсационного пакета. |
| 4. | Считается, что менеджеры окопались, если: a) у компании имеется достаточно сильный совет директоров; b) недружественное поглощение – затруднено; c) менеджеры компании не защищены от угрозы увольнения. |
| 5. | Перекрестное участие в советах директоров наблюдается, когда: a) топ-менеджер компании А занимал место в совете директоров фирмы А, а президент В — в совете директоров А; b) топ-менеджер компании А занимал место в совете директоров фирмы В, а президент В — в совете директоров В; c) топ-менеджер компании А занимал место в совете директоров фирмы В, а президент В — в совете директоров А. |
| 6. | Если акционерным обществом непосредственно управляет генеральный директор, то исполнительные органы данного общества существуют в форме: a) единоличного исполнительного органа управления; b) коллегиального исполнительного органа управления. |
| 7. | Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции: a) председателя совета директоров; b) корпоративного секретаря; c) председателя коллегиального исполнительного органа управления. |
| 8. | Положения в уставе компании в форме «отравленных пилюль» a) увеличивают заинтересованность захватчика в поглощении и усиливают окапывание менеджмента; b) снижают заинтересованность захватчика в поглощении и ослабляют окапывание менеджмента; c) снижают заинтересованность захватчика в поглощении и усиливают окапывание менеджмента. |
| 9. | Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются: a) большинством членов совета директоров; b) в 3/4 голосов членов совета директоров; c) 100% голосов членов совета директоров. a) |
| 10. | Генеральный директор может быть избран: a) общим собранием акционеров; b) советом директоров; c) обоими органами. |
| 11. | Если генеральный директор избран советом директоров, тогда срок полномочий генерального директора равен: a) пять лет; b) одному году; c) три года. |
| 12. | Выборы генерального директора проводятся: a) раздельным голосованием по каждому претенденту; b) коммулятивным голосованием; c) генерального директора не выбирают, а назначают. |
| 13. | Какие из компетенций не относятся к компетенциям генерального директора: a) обеспечение выполнения решений общего собрания и совета директоров; b) оперативное руководство деятельностью общества; c) осуществление текущего планирования; d) внесение изменений в устав АО; e) составление и утверждение штатного расписания; f) заключение договоров, соглашений, контрактов. |
| 14. | Для назначения членов исполнительных органов общества необходимо решение совета директоров, принятое: a) простым большинством голосов, если уставом или внутренними документа общества не предусмотрено большее число голосов; b) ¾ голосов; c) простым большинством голосов. |
| 15. | Правление избирается сроком на: a) пять лет; b) один год; c) неограниченный срок. |
| 16. | Кворум заседания коллегиального исполнительного органа должен составлять: a) 99% избранных членов правления; b) не менее половины избранных членов правления; c) ¾ избранных членов правления. |
| 17. | Какие из компетенций не относятся к компетенциям правления? a) разработка системы вознаграждения менеджеров корпорации; b) обеспечение выполнения решений общего собрания; c) организацию оперативного руководства; d) финансовое и налоговое планирование; e) управление производственной деятельностью; f) управление персоналом. |
| 18. | Адресный выкуп акций это: a) «отравленные пилюли»; b) гринмейл; c) консолидация акций. |
| 19. | Ревизионная комиссия избирается: a) только общим собранием акционеров; b) только советом директоров; c) только правлением общества. |
| 20. | Члены ревизионной комиссии могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом: a) да; b) нет. |
| 21. | Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии: a) пять лет; b) один год; c) законом не определен. |
| 22. | К компетенциям ревизионной комиссии, устанавливаемым законом и уставом, не относятся: a) осуществлять ревизию финансово - хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам года, а также в иное время; b) проверять состояние кассы; c) проверять своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, начислений и выплат процентов по облигациям; d) привлечение инвестиций и финансирование деятельности компании; e) требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества. |
| 23. | Аудитор утверждается: a) только общим собранием акционеров; b) только советом директоров; c) только правлением общества. |
| 24. | Аудитор фокусируется: a) на всех функциональных областях деятельности компании; b) на финансово – бухгалтерской отчетности компании. с) на производственной деятельности компании. |
Задания для самостоятельной работы:
Темы эссе:
7. Практика оценки деятельности топ – менеджеров в иностранных корпорациях.
8. Практика оценки деятельности топ – менеджеров в российских корпорациях.
9. Практика «окапывания» менеджмента в современных компаниях.
10. Практика работы ревизионной комиссии в российских корпорациях.