Программы долгосрочного вознаграждения с использованием акций могут быть структурированы в виде совокупности гражданско-правовых договоров, основная цель которых – предоставление топ менеджерам возможности приобрести акции компании по заранее определенной цене. В настоящее время в России большинство опционных программ оформляется с использованием гражданско-правовых договоров.
Цена, по которой акции продаются менеджеру, может быть как рыночной, так и ниже ее, но продажа акций руководящим работникам по цене ниже рыночной или бесплатная передача недостаточно мотивирует их на применение усилий по повышению капитализации бизнеса. Ведь в этом случае руководящие работники получают доход сразу в виде разницы между начальной ценой и рыночной стоимостью акций, что противоречит основной идее долгосрочных программ. В соответствии которой, топ - менеджмент вознаграждается только после достижения установленных собственниками целей и задач. Кроме того передача акций по цене ниже рыночной усложняет налоговую составляющую программы, так как в этом случае у топ-менеджера возникает налогооблагаемая материальная выгода.
Рассмотрим механизм Классической опционной программы, в соответствии с которой передача топ - менеджерам акций компании в собственность происходит по окончании срока программы.[93]
Предварительный этап.
Совет директоров принимает решение о запуске в компании программы акционирования. В нем определяется количество акций, которое будет выделено топ - менеджерам. Следовательно, предварительно в годовой бюджет компании должны быть заложены средства, необходимые для приобретения нужного количества акций. Как правило, используются размещенные акции, выпуск которых прошел государственную регистрацию. После того как необходимые средства выделены, акции приобретаются. Обычно акции покупаются через юридическое лицо специального назначения, которое создается компанией и исполняет функции оператора программы[94]. В качестве Оператора может использоваться и действующая дочерняя структура.
|
|
Существует два основных варианта передачи акций компании Оператору.
1. Оператор самостоятельно приобретает их на открытом рынке. Но для этого его необходимо соответствующим образом профинансировать.
Рис. 10.3.1. Финансирование Оператора для последующей покупки акций [95]
2. Компания самостоятельно выкупает собственные акции для последующей их реализации Оператору или внесения в его уставный капитал.
Рис.10.3.2. Внесение акций в уставный капитал Оператора или реализация акций Оператору [96]
Итогом предварительного этапа является создание Оператора программы, на балансе которого находятся акции компании.
Этап I: Наделение топ - менеджеров правами на приобретение акций. Топ - менеджер и Оператор заключают между собой договор купли-продажи акций с отсрочкой исполнения и под отлагательными условиями. В соответствии с предметом договора оператор обязуется продать, а топ-менеджер имеет право купить определенное количество акций компании по истечении промежуточного периода. В договоре цена акций фиксируется на уровне действующей на момент его заключения рыночной цены. Возникновение у руководящего работника права на выкуп акций ставится в зависимость от определенных отлагательных условий. Так, в частности, договором предусматривается, что топ-менеджер может использовать свое право на выкуп акций при сохранении трудовых отношений с компанией на конец срока окончания программы и выполнении иных условий, например достижения определенных показателей результативности, вывода компании на биржу.
|
|
|
купли-продажи акций
под отлагательными условиями
Исполнение
или неисполнение
отлагательных условий
| |||
 | |||
Акции
|
Начальная цена
Рис 10.3.3.. Механизмы работы Классической опционной программы
В договоре можно предусмотреть возможность одностороннего отказа от использования права на акции со стороны топ - менеджера, но одновременно невозможность отказа от него со стороны Оператора. Например, если рыночная цена акций на момент окончания срока программы ниже, чем цена на момент ее начала, участник может отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, так как в этом случае приобретение акций не имеет практического смысла.
К сожалению, развитие современного фондового рынка в России не позволяет компаниям широко внедрять опционные программы. На сегодня опционные программы применяют сырьевые, энергетические компании, имеющие значительный оборот на рынке. Другие компании, которые либо слишком малы для входа на рынок ценных бумаг, либо держат свою структуру собственности закрытой, практикуют вознаграждение менеджеров с помощью участия в собственности. Но в целом, распространение вариантов вознаграждения менеджеров предприятий с помощью акций, долей собственности в России низко по сравнению с западными странами.
|
|
Таблица 10.3.1.
Распространение опционов на акции в различных странах
| Распространение среди предприятий – резидентов страны | Распространение только на дочерних предприятиях мультинациональных компаний | Малое распространение | ||
| Широкое распространение | Возрастающее значение | Единичные случаи | ||
| Австралия Франция Великобритания Канада США | Германия Ирландия Япония Мексика Нидерланды Австрия Швейцария Сингапур Тайвань | Дания Финляндия Индия Италия Швеция | Бельгия Испания | Китай Норвегия Польша Россия |
Рассмотрим основные характеристики существующих опционных программ, а также преимущества и недостатки долгосрочных программ в целом.
Таблица10.3.2 [97].
Основные характеристики опционных программ
| Характеристика | Опционы эмитента | Классическая опционная программа | Акции с ограничениями |
| Максимальное количество акций, передаваемое топ - менеджерам | Не более 5% | Любое количество | Любое количество |
| Вид акций | Только дополнительная эмиссия | Как дополнительная, так и текущая эмиссия | Текущая эмиссия |
| Собственность на акции | В конце программы | В конце программы | В начале программы |
| Дивиденды и голосование акциями | Не предусмотрено | Не предусмотрены или могут быть установлены премиальные выплаты в размере начисленных дивидендов | Предусмотрены |
Таблица 10.3.2.
Преимущества и недостатки долгосрочных программ
| Вид программы | Преимущества программы | Недостатки программы |
| Выплаты за единицы результативности Фантомные опционы | Отсутствие необходимости передавать акции руководящим работникам в собственность позволяет владельцам бизнеса не создавать в компании новых миноритарных акционеров. Довольно простая процедура внедрения. Возможность применения в непубличных компаниях | Риски для топ – менеджеров: локальный акт компании, которым регулируются условия программы, может быть отменен. Для успешной реализации программы (единицы результативности) компания должна иметь развитую и прозрачную систему учета и планирования, позволяющую объективно и точно рассчитать требуемые показатели. Фантомные опционы могут эффективно применяться только публичными компаниями, негативно влияют резкие колебания на фондовом рынке, вызванные кризисными явлениями в экономике. |
| Опционы эмитента | Прямое законодательное регулирование. Надежность условий программы для топ – менеджеров, так как они становятся владельцами именных ценных бумаг, конвертируемых в акции компании при соблюдении определенного срока и (или) обстоятельств. | Сложная процедура выпуска опционов, связанная с соблюдением всех этапов эмиссии ценных бумаг. Использование в программе только акций дополнительной эмиссии. Ограничение на количество акций для использования в программе – не более 5%. Ограничения на вступление в программу новых участников. Зависимости от катаклизмов на финансовом рынке. |
| Классическая опционная программа | Удобство и простота выпуска - эмиссия ценных бумаг отсутствует, оформление через гражданско-правовые договоры. Отсутствуют ограничения на размер пакета акций. Передача акций в собственность. | Отсутствие прямого законодательного регулирования, юридические риски программы. Может эффективно применяться только публичными компаниями. Зависимость от катаклизмов на финансовом рынке |
| Акции с ограничениями | Удобство и простота выпуска - эмиссия ценных бумаг отсутствует, оформление через гражданско-правовые договоры. Высокий уровень гарантий для топ - менеджеров. | Отсутствие прямого законодательного регулирования, юридические риски программы. Может эффективно применяться только публичными компаниями. Зависимость от катаклизмов на финансовом рынке |
Вопросы для обсуждения:
1. Объясните необходимость создания системы вознаграждения топ – менеджеров корпорации.
2. Какие элементы мотивации топ – менеджеров содержит система вознаграждения топ – менеджеров?
3. Как Вы считаете, почему повышение заработной платы менеджера имеет краткосрочный эффект в его мотивации?
4. Какие базовые подходы к расчету переменной части дохода топ – менеджеров существуют? Каковы их достоинства и недостатки?
5. Объясните, как принципы системы вознаграждения связаны с ее эффективностью?
6. Каковы этапы расчета нефиксированных бонусов топ – менеджеров? Какая необходима информация для их расчета? Приведите пример.
7. В каких организациях могут применяться долгосрочные программы вознаграждения без передачи акций в собственность топ – менеджерам?
8. Разграничьте опционные программы и программу фонтомных опционов. В чем их сходство и различие?
9. Каковы преимущества и недостатки опционов эмитента?
10. Объясните механизм классической опционной программы. Каковы в ней функции оператора?
Тест:
| 1. | Социальный пакет представляет собой: a) бонусы; b) возможность пользоваться служебным транспортом; c) создание оптимальных условий труда. |
| 2. | К нематериальной форме мотивации относится: a) социальный пакет; b) медицинская страховка; c) корпоративные праздники, особенно с привлечением членов семьи сотрудников. |
| 3. | Фиксированная часть общего вознаграждения, отражающая широту и глубину знаний, опыт, уровень полномочий и контроля, необходимых для качественной работы в должности топ-менеджера компании является: a) заработной платой; b) опционом; c) ежемесячным бонусом. |
| 4. | Бонус, выплачиваемый менеджеру в конце финансового года, является: a) фиксированной частью системы вознаграждения менеджера; b) переменной частью системы вознаграждения менеджера. |
| 5. | Выплата квартальной премии отражает: a) стандартный подход в системе вознаграждения; b) производительный подходв системе вознаграждения; c) стоимостной подход в системе вознаграждения. |
| 6. | Если годовая премия топ – менеджера зависит от величины новых привлеченных им клиентов, то его вознаграждение устанавливается в соответствии с: a) стандартным подходом; b) производительным подходом; c) стоимостным подходом. |
| 7. | Сотрудник решит исполнить опцион, если рыночная цена на некоторый момент времени: a) поднимется выше цены исполнения; b) опустится ниже цены исполнения; c) цена исполнения опциона не влияет на его реализацию. |
| 8. | Годовой бонус является: a) фиксированным; b) нефиксированным; c) как фиксированным, так и нефиксированным. |
| 9. | Может ли цена одной ЕР (единицы результативности) в программе долгосрочных премиальных выплат меняться в меньшую сторону? a) может; b) не может. |
| 10. | Если руководящие работники получают доход в размере разницы цен акции в конце и начале программы, то данное вознаграждение: a) долгосрочная премиальная выплата; b) фонтомный опцион; c) долгосрочный бонус. |
| 11. | Используя опционы эмитента в качестве вознаграждения менеджеров, корпорация: a) осуществляет эмиссию новых акций; b) не осуществляет эмиссию новых акций. |
| 12. | Классическая опционная программа связана с деятельностью корпорации: a) на первичном фондовом рынке; b) на вторичном фондовом рынке; c) как на первичном, так и на вторичном фондовом рынке. |
| 13. | При виртуальном участии в системе вознаграждения: a) менеджер приобретает акции в сети интернет; b) менеджер не тратит собственные средства на приобретение опционов; c) менеджер управляет компанией посредством информационных технологий. |
Задания для самостоятельной работы:
№ 1.Расчет бонуса.
Допустим, сегодняшний годовой оклад руководителя «N» составляет 2000000 рублей. А целевой бонус -50% от годового оклада.
Для руководителя «N» установлены две цели:
· Увеличение объема продаж. КПД1 – «Выручка от реализации». Вес цели – 60%.
· Увеличение доли рынка. КПД2 – «Рыночная доля на национальном рынке России». Вес цели – 40%.
Рассмотрим возможные значения данных показателей.
Таблица 1.
КПД1 – «Выручка от реализации»
| Уровень достижения КПД1 | Значение КПД1, млн. руб. | Бонус, выплачиваемый при достижении данного уровня КПД1, руб. |
| Целевой | 1000000 руб. (100% от годового оклада) | |
| Максимальный | 1500000 (150% от годового оклада) | |
| Пороговый | 500000 (50% от годового оклада) | |
| Ниже порогового | меньше 140000 | бонус не выплачивается |
Таблица 2.
КПД2 – «Рыночная доля»
| Уровень достижения КПД1 | Значение КПД1, %. | Бонус, выплачиваемый при достижении данного уровня КПД1, руб. |
| Целевой | 35 % | 1000000 руб. (100% от годового оклада) |
| Максимальный | 40 % | 1500000 (150% от годового оклада) |
| Пороговый | 30% | 500000 (50% от годового оклада) |
| Ниже порогового | меньше 30 % | бонус не выплачивается |
Допустим, топ – менеджером по итогам года достигнуты следующие показатели: по КПД1 - целевой, а по КПД2 – максимальный. Рассчитайте размер фактического бонуса.
№ 2. Расчет дохода по ЕР.
В начале программы топ – менеджеру выделено 1000 ЕР. Начальная стоимость ЕР составляет 9000 руб. Стоимость каждой ЕР привязана только к одному показателю – чистой прибыли компании. Срок программы -2 года. Установлены следующие значения показателя чистой прибыли на конец срока программы:
· пороговое 10000000000 руб.
· целевое 20000000000 руб.
· максимальное 30000000000 руб.
В условиях программы устанавливается, что если в конце срока показатель по чистой прибыли будет ниже порогового значения, то стоимость одной единицы ЕР топ – менеджера будет равна 0. Если показатель будет пороговым, стоимость одной ЕР будет равна начальной – 9000 руб. Достижение целевого показателя по чистой прибыли увеличивает стоимость каждой ЕР до 15000 руб. Соответственно, при максимальном значении показателя чистой прибыли стоимость ЕР составит 20000 руб. При превышении максимального значения показателя стоимость ЕР не увеличивается.
Допустим, что через 2 года компания достигла целевого показателя по чистой прибыли – 20000000000 руб. Рассчитайте размер премии топ – менеджера.
№ 3. Фонтомные акции.
В компании внедрена программа фонтомных опционов сроком на 4 года. В соответствии с ее условиями выплаты производятся в размере 25% от общей суммы каждый год. Топ – менеджеру выделено 100000 фонтомных акций, которые привязаны к такому же количеству настоящих акций компании. Стоимость одной акции компании и соответственно одной фонтомной акции составляет 1000 руб. Рассчитайте размер премии применительно к периоду владения фонтомными акциями, учитывая рыночную стоимость акций компании по годам:
· 2009 г. -1300 руб.
· 2010 г. -1500 руб.
· 2011 г. -1100 руб.
· 2012 г. -1900 руб.
№ 4. Спрогнозируйте премии топ менеджера в случае опционной программы и программы участия в собственности, при позитивном и негативном сценариях развития компании.
Сопоставление опционной программы и участия в собственности
| Курс 1 акции компании Z на 01.01.2011 100 рублей | |
| Опционная программа | Участие в собственности |
| Менеджеру дается право на покупку 10000 акций компании Z 01.01.2011 по цене 110 рублей | Менеджер «премируется» 10000 акциями компании Z 01.01.2011 по 80 рублей |
| Позитивное развитие Курс 1 акции компании Z на 01.01.2012 120 рублей | |
| Действия менеджера | Действия менеджера |
| Премия менеджера | Премия менеджера |
| Негативное развитие Курс 1 акции компании Z на 01.01.2012 95 рублей | |
| Действия менеджера | Действия менеджера |
| Премия менеджера | Премия менеджера |