Комитеты совета директоров

Для обеспечения эффективной работы совета директоров, необходимы комитеты, главная функция которых заключается в подробном анализе всех решений и выработке рекомендаций по решению вопросов, выносимых на заседание совета. Основные вопросы, которые относятся к компетенции совета директоров, в большинстве случаев рассматриваются в его коми­тетах до проведения заседания совета. Коми­теты являются своеобразным посредником между исполнительны­ми органами компании и самим советом, и каждая компания определяет для себя число комитетов и их специализацию.

Кодекс корпоративного поведения РФ рекомендует создавать акционерным обществам комитеты:

Комитет по стратегическому планированию

Ø определяет стратегию и цели, миссию об­щества, а также показатели деятельности;

Ø разрабатывает приоритетные направле­ния его деятельности;

Ø вырабатывает рекомендации по дивиден­дной политике общества;

Комитет по кадрам и вознаграждениям

(независимые директора)

Ø вырабатывает политику общества в облас­ти вознаграждения членам совета директоров, генеральному директору, членам правления, руководителям основных структурных подразделений общества;

Ø определяет качества, необходимые членам совета директоров и исполнительным орга­нам, условия договоров с данными лицами;

Ø проводит предварительную оценку кандидатур генерального директора и членов кол­легиального исполнительного органа;

Ø проводит регулярную оценку деятельности генерального директора и членов правления;

Ø определяет выплаты в пользу указанных лиц за счет общества (в том числе страхова­ние жизни, здоровья; негосударственное пенсионное обеспечение);

Ø готовит для совета директоров предложения по возможности повторного
назначения генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа;

Ø рассматривает кадровую поли­тику общества, вопросы заработной платы.

Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов

(независимые директора)

Ø обеспечивает надлежащее отражение прав акционеров в уставе и внутренних доку­ментах, а также в кодексе корпоративного управления общества и разрабатывает поли­тику и правила защиты прав акционеров;

Ø разрешает конфликты, возникающие внутри общества, а также между обществом и акционерами;

Комитет по аудиту

(независимые директора)

Ø вырабатывает рекомендации совету ди­ректоров по выбору независимой (внешней) аудиторской организации;

Ø осуществляет взаимодействие с реви­зионной комиссией общества и аудитором общества;

Ø осуществляет контроль за финансово-хо­зяйственной деятельностью общества;

Ø контролирует исполнение финансово-хо­зяйственного плана общества;

Ø разрабатывает процедуры внутреннего контроля и процедуры управле­ния корпоративными рисками;

Помимо предлагаемых комитетов, компании могут создавать также и комитет по этике, по связям с общественностью, по безопасности и качеству выпускаемой продукции, комитет по раскрытию информации, могут создаваться и временные комитеты, например, комитет по слияниям и поглощениям.

Комитет по этике

Ø способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе;

Ø выявляет и предотвращает нарушения об­ществом законодательных актов и этических норм;

Ø разрабатывает внутренний кодекс корпо­ративного поведения.

Крупные компании используют следующие основные прин­ципы при создании комитетов совета директоров:

v комитеты создаются по наиболее значимым для бизнеса направлениям;

v в состав комитета должны входить лица, обладающие глубокими профессиональными знаниями и опытом в сферах, за которые отвечает комитет, например, директора комитета по аудиту должны иметь финансовое образование, бухгалтерский учет, директора комитета по стратегическому планированию – управленческое образование, члены комитета по этике должны отличаться высочайшей порядочностью, хорошо знать юридические и этические нормы;

v к работе комитетов могут привлекаться эксперты, специалисты, но право голоса имеют лишь члены комитета.

Отсутствие комитетов в компаниях свиде­тельствует о слабой стратегической направленности советов ди­ректоров и об отсутствии четкого разграничения функций и обязанностей между их членами.

Корпоративный секретарь

В последнее время роль корпоративного секретаря в работе выс­шего уровня управления становится все более значимой, так как корпорациям приходится иметь дело с ростом влияния институцио­нальных инвесторов, повышением требований общества к уровню социальной ответственности бизнеса, усилением давления на советы директоров и топ-менеджмент со стороны акционеров и работников предприятий, ужесточением норм законодательства.

Корпоративный секретарь — это должностное лицо, которое призвано на регулярной основе поддерживать отношения между акционерами, высшим менеджментом и советом директоров, развивая взаимодействие в рамках корпоративного треугольника. Сек­ретарь общества выступает гарантом соблюдения управляющими компании всех процедурных требований, которые обеспечивают реализацию законных прав и интересов акционеров.

Отсутствие такого взаимодействия приводит к тому, что акционерное общество втягивается в корпоративные конфликты и сталкивается с необходимостью выплачивать штрафы, а его руководители привлекаются к административной и уголовной ответственности, наблюдается снижение капитализации общества. Поэтому секретарь общества часто выступает в роли советника членов совета директоров и высших должностных лиц общества по вопросам, связанным с требованиями органов регулирования, правилами листинга и положениями законодательства в области корпоративного управления.

Практика корпоративного управления показывает, что объем и специфика выполняемых секретарем функций определяются особенностями конкретного бизнеса и системы управления компанией. Анализ зарубежного опыта, практики российских компаний и рекомендаций Кодекса корпоративного управления РФ позволяет выделить следующие основные функции, которые должен осуществлять секретарь компании:

Таблица 8.4.1.

Функции корпоративного секретаря

В соответствии с рекомендациями Кодекса порядок назначения и обязанности секретаря должны быть изложены в уставе общества, его назначение и подотчетность должны быть отнесены к компетенции совета директоров.

Международная практика свидетельствует, что специфика выполняемых корпоративным секретарем обязанностей определяется особенностями конкретной компании (ее размерами, отраслевой и региональной структурами развиваемого ею бизнеса и национальной моделью, в рамках которой она функционирует).

Корпоративный секретарь должен оказывать содействие обществу и совету директоров в разработке системы корпоративного управления. Он может играть важную роль в разработке, соблюдении и периодическом пересмотре политики корпоративного управления обществом, следя за соблюдением норм корпоративного управления и информируя совет директоров о соответствующих нарушениях, а также новациях в законодательстве и международной корпоративной практике.

Должность корпоративного секретаря достаточно нова для российского рынка, хотя ее вводит все большее число акционер­ных обществ. Для этой должности нужен человек, обладающий уникальным набором знаний и навыков в области управления, права и коммуникативных способностей.

Необходимо содействовать тому, чтобы компании осознали необходимость введения должности корпоративного секретаря, необходимость специальной подготовки людей, ко­торые могли бы работать в этом качестве. Такую подготовку нередко обеспечивают профессиональные ассоциации или инс­титуты корпоративных секретарей.