Акционерный капитал включает в себя:
· уставной капитал;
· добавочный капитал (капитал, формирующийся за счёт эмиссии доходов);
· нераспределённой прибыли (такой капитал формируется за счёт эффективной деятельности предприятия);
· резервного капитала (капитал, с использованием средств чистой прибыли).
Таким образом, акционерный капитал – это деньги акционерного общества.
Управление акционерным капиталом – это сумма направленных действий по повышению или понижению объема собственных средств организации или их составляющих, нацеленная на оптимизацию системы инвестирования, стоимости капитала или формирование акционерной стоимости.
Изменение структуры акционерного капитала
Преобразования структуры акционерного капитала как процесса руководства капиталом не влекут за собой изменения в целом объеме этого капитала, но нацелены на значительное изменение его внутренних составляющих. Инструментами систематизирования акционерного капитала компании являются консолидация и сегментация акций, решения по которым принимаются исключительно на собрании всех акционеров организации.
27. Облигации: свойства, виды, особенности выпуска и обращения
Облигация — эмиссионная долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от лица, её выпустившего (эмитента облигации), в оговорённый срок её номинальную стоимость деньгами или в виде иного имущественного эквивалента. Также облигация может предусматривать право владельца (держателя) на получение процента (купона) от её номинальной стоимости либо иные имущественные права.
Виды:
По эмитентам:
· Государственные облигации — ценная бумага, эмитированная с целью покрытия бюджетного дефицита от имени правительства или местных органов власти, но обязательно гарантированная правительством.
· Муниципальные облигации - облигации, выпускаемые городскими, местными властями в виде займа под муниципальную собственность с целью финансирования различных проектов. Обычно доход от муниципальных облигаций освобожден от государственного и местного налогов.
· Корпоративные облигации.
По типу дохода:
· Дисконтная облигация — облигация, доходом по которой является дисконт (бескупонная облигация). Дисконтные облигации продаются по цене ниже номинала. Чем ближе дата погашения облигации, тем выше рыночная цена облигации.
· Облигация с фиксированной процентной ставкой — купонная облигация, доход по которой выплачивается по купонам с фиксированной процентной ставкой. Информация о купонах указывается в проспекте эмиссии облигации. К этому типу облигаций относятся ОФЗ, ОВГВЗ, большинство еврооблигаций.
· Облигация с плавающей процентной ставкой — купонная облигация с переменной величиной купонной выплаты, размер которой привязан к определённым макроэкономическим показателям-ориентирам: к доходности государственных ценных бумаг, к ставкам межбанковских кредитов (LIBOR, EURIBOR, MOSPRIME) и т. п. Размер ставки по купонным выплатам регулярно пересчитывается: как правило, ежемесячно или каждые три месяца, и т. д.
По конвертируемости:
· Конвертируемые облигации — долговой инструмент с фиксированной процентной ставкой, дающий держателю право обменять облигации и купоны на определённое число обыкновенных акций или других долговых инструментов данного эмитента по заранее оговоренной цене (цена конвертирования) и не раньше предварительно установленной даты. После конвертирования облигация прекращает существование, а вместе с ней и долговое обязательство эмитента. Конвертируемые облигации выпускают и правительства, и компании.
· Неконвертируемые облигации.
Процедура выпуска облигаций состоит из пяти последовательных этапов. Они прописаны в пункте 1 статьи 19 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
Предварительный этап. Руководству фирмы нужно разработать концепцию эмиссии. Она должна содержать: связь с общей концепцией развития предприятия, инвестиционную программу; поиск потенциальных инвесторов на рынке ценных бумаг; цели эмиссии; развернутое описание и сравнительный анализ нескольких вариантов эмиссии; планы по выводу облигаций на вторичный рынок или обоснованный отказ от них.
Этап № 1. В акционерных обществах решение о размещении облигаций принимает, как правило, совет директоров. В обществах с ограниченной ответственностью – общее собрание участников. Сведения о принятом решении должны быть опубликованы в периодическом печатном издании с тиражом не менее 10 000 экземпляров.
Этап № 2. Утвердить решение о выпуске облигаций и проспект эмиссии. В решении о выпуске облигаций должен быть указан их вид (например, купонные или дисконтные), номинальная стоимость, срок, способ и цена размещения. В ходе этого этапа выпуска облигаций фирме нужно подготовить и проспект их эмиссии. К нему нужно обязательно приложить пояснительную записку. Она должна содержать сведения об аудиторе, учетной политике эмитента и его сводной финансовой отчетности.
Этап № 3. Государственная регистрация выпуска.
Этап № 4. Разместить облигации. Выпустить облигации в меньшем количестве, чем указано в решении о выпуске, предприятие может, а в большем – нет.
Этап № 5. Зарегистрировать отчет об итогах выпуска облигаций.
Последний этап. Поддерживать вторичный рынок облигаций. Если облигации не обращаются на рынке, пропадет сама идея, а вместе с ней и плюсы выпуска облигаций как финансового инструмента. Ведь организация выпускает облигации для того, чтобы привлечь капитал.
28. Неэмиссионные ценные бумаги: виды и регулирование.
Это документы, выпуск которых происходит в ограниченном количестве и не связан с процедурой их государственного регистрирования. Другими словами, неэмиссионные ценные бумаги создаются не для широких масс, а с целью достижения каких-либо финансовых результатов. Работать с подобными документами намного легче, ведь их не нужно в установленном законом порядке легализовать. Однако этот факт не исключает распространения общих для ценных бумаг особенностей на неэмиссионный вид.
Для них характерен специфический выпуск (неэмиссионные ценные бумаги создаются хаотично, без соблюдения каких-либо процедур). Важным моментом является сам факт государственного регулирования неэмиссионных ценных бумаг. Он свидетельствует о существовании исключительной формы и требований к документам, которые нельзя нарушать.
К неэмиссионным ценным бумагам относятся вексель, чек, коносамент, сберегательные (депозитные) сертификаты, инвестиционные паи, ипотечные сертификаты участия и др.
Вексель – это ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя либо иного указанного в векселе плательщика выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы (ч. 1 ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Чек – это ценная бумага определенной законом формы, содержащая ничем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести платеж указанной в нем суммы чекодержателю (п. 1 ст. 877 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Коносамент – это ценная бумага, удостоверяющая право его держателя распоряжаться указанным в коносаменте грузом и получить груз после завершения перевозки (ст. 142 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации).
Сберегательный (депозитный) сертификат – это ценная бумага, удостоверяющая права вкладчика (держателя сертификата) на получение по истечении установленного срока определенной суммы вклада и обусловленных в сертификате процентов в банке, выдавшем сертификат, или в любом филиале этого банка (п. 1 ст. 844 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Регулирование:
Эти отношения регулируются нормами специального законодательства: выдача векселей - Федеральным законом "О переводном и простом векселе"; складских свидетельств, чеков, сберегательных книжек на предъявителя - Гражданским кодексом; депозитных (сберегательных) сертификатов - ГК и нормативами Центрального банка РФ.
Выпуск этих ценных бумаг не подпадает под правовое регулирование Закона о РЦБ.
Необходимо еще раз обратить внимание на то, что одним из основных правовых последствий наличия специального регулирования выдачи неэмиссионных ценных бумаг является основанное на природе этих ценных бумаг отсутствие необходимости соблюдения установленной Законом о РЦБ процедуры эмиссии. Иное положение вещей, несомненно, привело бы к необоснованному затруднению обращения неэмиссионных ценных бумаг и к подрыву их правовой сущности. Так, вексель может быть выдан любым лицом, а необходимость получения для этого каких-либо разрешений или лицензий просто отрицательно повлияла бы на использование векселя в качестве так называемого долгового инструмента (долговой ценной бумаги). И хотя выдачу отдельных неэмиссионных ценных бумаг (например, сберегательных книжек на предъявителя, складских свидетельств) могут осуществлять лишь субъекты, обладающие разрешением (лицензией) на осуществление определенной деятельности, нет необходимости получать специальную лицензию на выдачу соответствующих ценных бумаг.
29. Векселя: свойства, виды, особенности выпуска и обращения. Учет векселей.
Вексель — это ценная бумага, выпуск и обращение которой осуществляется в соответствии с особым законодательством, называемым вексельным правом. Данная ценная бумага удостоверяет долг одного лица (должника) другому лицу (кредитору), выраженный в денежной форме, права на который могут передаваться любому другому лицу путем приказа владельца векселя без согласия того, кто выписал его.
Вексель существует в двух формах: простой вексель и переводной.
Простой вексель (соло-вексель) — это ничем не обусловленное (безусловное) обязательство должника уплатить денежный долг кредитору в размере и на условиях, обозначенных в векселе и только в нем. Простой вексель выписывает сам плательщик, и по существу является его долговой распиской. Простой вексель появляется обычно в результате товарной сделки, когда покупатель товара не имеет в момент поставки необходимых денежных средств и вместо денег выписывает данный вексель, по которому он обязуется заплатить продавцу требуемую им сумму денег через какой-то промежуток времени в будущем. По прошествии этого времени векселедержатель предъявляет вексель покупателю (т. е. должнику по данному векселю), который платит указанную сумму денег и в обмен получает вексель («гасит» его). Простой вексель обычно выписывает должник на имя своего кредитора и передает его последнему.
Переводной вексель (тратта) — это безусловный приказ лица, выдавшего вексель (векселедателя), своему должнику (плательщику) уплатить указанную в векселе денежную сумму в соответствии с условиями данного векселя третьему лицу (векселедержателю).Переводной вексель — это письменный документ, содержащий безусловный приказ векселедателя плательщику об уплате указанной в векселе денежной суммы третьему лицу или его приказу. Переводной вексель связан с «переводом» долга с одного лица на другое. Обычно тот, кто выписывает переводной вексель (векселедатель), является одновременно кредитором одного лица и должником другого лица. В переводном векселе векселедатель требует, чтобы тот, кто ему должен, заплатил бы не ему самому непосредственно, а напрямую его кредитору.
Согласно Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон № 39-ФЗ) вексель является неэмиссионной ценной бумагой, поэтому законодатель вправе не требовать регистрации его выпуска.
Вексель можно выписать и на простом листе бумаги, и на специальном бланке. Этот выбор зависит от того, насколько векселедатель хочет защитить долговое обязательство от подделок. Предметом вексельного обязательства могут быть только деньги.
Всякий вексель в соответствии со ст. 146 ГК РФ может быть передан посредством индоссамента - специальной передаточной надписи, проставленной с оборотной стороны векселя. Индоссамент может быть ордерным (в котором указывается определенное лицо (индоссат), по приказу которого вексель подлежит оплате), бланковым (передаточная надпись осуществляется без указания лица, которому уступаются права по данному документу) и препоручительным (не меняет управомоченного лица, а только поручает иному лицу осуществить предусмотренные векселем права).
Учет векселя — это покупка векселя банком до наступления срока платежа по нему. Векселедержатель передает (продает) вексель банку по индоссаменту до наступления срока платежа и получает за это вексельную сумму за вычетом (за досрочное получение) определенного процента от этой суммы, называемого учетным процентом или дисконтом. Размер учетного процента устанавливается самим банком в зависимости от платежеспособности векселедержателя, представившего вексель к учету, и рассчитывается по формуле
Д = N× t× r / 100%× T,
• Д — дисконт;
• N — номинал векселя;
• t — время, оставшееся до погашения векселя (в днях);
• r — учетная процентная ставка банка;
• T — годовой период (365 дней).
Необходимость учета векселя возникает в случае, если его держатель нуждается в деньгах и не может использовать вместо них имеющийся у него вексель в качестве оплаты путем индоссамента, а срок платежа по векселю еще не наступил. Досрочное предъявление векселя к оплате не дает ему никаких шансов, если у должника нет денег. Единственное место на рынке, где есть деньги, — это банк, который торгует не товарами, а деньгами. Следовательно, получая по индоссаменту вексель, банк может взамен передать только деньги. Поскольку вексель — это по сути кредит, постольку учет векселя есть для банка выдача денежной ссуды под свой процент. Но эту ссуду банк дает не векселедержателю, а плательщику по векселю, который должен ему вернуть ссуду плюс процент на нее. В сумме это и есть номинал векселя. Банк может заплатить за вексель его держателю лишь сумму, равную ссуде, т.е. номинал векселя за минусом процентного дисконта.
30. Характеристика эмиссионных ценных бумаг.
Эмиссионные ценные бумаги – это такие бумаги, которые размещаются серийно и имеют равные объёмы и сроки по осуществлению прав внутри одного выпуска не зависимо от времени приобретения этих ценных бумаг.
Это любые ценные бумаги, к ним могут относиться и бездокументарные бумаги, которые одновременно характеризуются следующими признаками:
1) в совокупности закрепляют имущественные и неимущественные права, подлежащие удостоверению и обязательным осуществлением этих прав при соблюдении установленным Федеральным законом формы и порядка «О рынке ценных бумаг»;
2) размещаются выпусками;
3) внутри одного выпуска, имеют равные сроки и объемы осуществления прав, независимо от времени приобретения ценных бумаг. К ним относятся акции и облигации.
Формы эмиссионных ценных бумаг:
· документарная – данные владельца указываются в сертификате;
· бездокументарная – данные владельца отображены в реестрах или в записях по счету ДЕПО.
Требование к стандартному размещению эмиссионных ценных бумаг;
1) решение о дальнейшим размещение ценных бумаг;
2) утверждение решения по выпуску ценных бумаг;
3) государственная регистрация выпуска ценных бумаг;
4) размещение ценных бумаг;
5) представить отчет в регистрирующий орган, связанный с итогом выпуска ценных бумаг;
Выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер.
31. Депозитарные расписки как инструменты финансового рынка
Депозитарные расписки представляют собой инвестиционный инструмент международного фондового рынка.
Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругооборот которых осуществляется в другой.
ADR — американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;
GDR — глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.
По американскому законодательству ADR — сертификат, который не является ценной бумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу. Сертификат ADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию, распределению дивидендов. Сертификат должен также отражать размеры оплаты услуг депозитария.
Обыкновенные и привилегированные акции, облигации — все эти ценные бумаги, как известно, являются эмиссионными ценными бумагами, объектами инвестиционной деятельности. На все эмиссионные ценные бумаги могут быть выпущены депозитарные расписки.
Разрабатывая программу выпуска ADR (GDR), компании преследуют достижение следующих целей:
· привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;
· создание имиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки;
· рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса на эти акции;
· расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.
Выпуск депозитарных расписок является весьма привлекательным и для инвесторов. Привлекательность ADR (GDR) для инвесторов, как показывает мировой опыт, состоит в возможности:
· диверсификации портфеля ценных бумаг;
· доступа через депозитарные расписки к акциям зарубежных компаний;
· получения высокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;
· снижения рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.
Российская депозитарная расписка (РДР) – это именная бездокументарная эмиссионная ценная бумага, которая:
· не имеет номинальной стоимости;
· удостоверяет право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг);
· закрепляет право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
Выпуск РДР осуществляется на ценные бумаги иностранного эмитента путем:
· государственной регистрации в Банке России выпуска РДР;
· присвоения идентификационного номера выпуску РДР биржей, т.е. путем выпуска биржевых РДР.
РДР одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).
Лица, участвующие в эмиссии РДР:
o Эмитент РДР – депозитарий, созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации.
o Эмитент представляемых ценных бумаг – юр. лицо, созданное в соответствии с иностранным правом.
o Реестродержатель РДР - эмитент-депозитарий РДР либо регистратор – специализированная организация, осуществляющая деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента.
o Кастодиан - иностранный реестродержатель/ депозитарий, осуществляющий учет прав на представляемые ценные бумаги и включенный в перечень, утвержденный Банком России.
o Российская биржа – фондовая биржа на территории Российской Федерации, осуществляющая допуск РДР к организованным торгам.
32. Операции РЕПО на рынке государственных ценных бумаг.
В рамках обращения бумаг на рынке ГКО-ОФЗ могут осуществляться так называемые сделки РЕПО.
Операцией РЕПО считается сделка, включающая покупку/продажу ценных бумаг в определенный момент времени и обратную продажу/покупку тех же или в заранее установленном смысле эквивалентных бумаг через определенный промежуток времени между одними и теми же контрагентами. При этом обязательства по обратной покупке/продаже возникают у обоих контрагентов в момент заключения сделки.
По экономическому смыслу сделка РЕПО представляет собой кредит, выданный под залог ценных бумаг. Основное отличие операций РЕПО от сходных операций кредитования заключается в том, что при передаче ценных бумаг от продавца покупателю к последнему также переходит право собственности на эти бумаги.
Ценные бумаги, покупаемые и продаваемые в ходе операции РЕПО, называются базовым активом или обеспечением. Ценой такого кредита является т.н. «ставка РЕПО», которая определяется как разница цен между второй и первой частями сделки с учетом срока этой сделки.
В настоящее время на рынке государственных облигаций осуществляются следующие виды операций РЕПО:
· операции междилерского РЕПО (в режиме внесистемных сделок); ·
· операции прямого РЕПО против Банка России (с блокировкой обеспечения); ·
· операции биржевого (обратного) модифицированного РЕПО.
Операции междилерского РЕПО - В них могут участвовать любые участники рынка гос. облигаций, действующие от своего имени и за свой счет, а также по поручению инвесторов. Обеспечением по сделкам междилерского РЕПО могут быть облигации любого выпуска с датой погашения после даты исполнения второй части соответствующей сделки РЕПО. Сроки сделок данной категории могут составлять от 1 до 180 календарных дней.
Сделка РЕПО может быть заключена с блокировкой обеспечения. Это означает, что облигации, составляющие обеспечение по сделке, не могут быть проданы, переданы в залог или иным образом обременены обязательствами или отчуждены первоначальным покупателем по основаниям, отличным от оснований, предусмотренных условиями данной сделки.
Операции РЕПО во всем мире являются одним из ключевых инструментов осуществления денежно-кредитной политики центральными банками.
Операции прямого РЕПО против Банка России представляют собой разновидность операций РЕПО с блокировкой обеспечения, в которых продавцами облигаций по первой части сделки и покупателями по второй части выступают участники рынка – кредитные организации. Соответственно, покупателем облигаций по первой части РЕПО и продавцом по второй части всегда является Банк России.
Основной целью данного вида сделок является кредитование Банком России коммерческих банков. При этом обеспечением по операциям прямого РЕПО могут служить ценные бумаги, включенные в «Ломбардный список Банка России».
На практике сделки прямого РЕПО могут заключаться на следующие сроки: 1 день, 1 неделя и 3 месяца.
Начиная с 2001 года, Банк России проводит так называемые операции «биржевого модифицированного РЕПО», которые также иногда называют «обратным модифицированным РЕПО». Каждая операция такого рода состоит из двух частей:
· продажа Банком России облигаций, осуществляемая в форме аукциона; ·
· обратный выкуп ранее проданных облигаций, проводимый Банком России по фиксированным ценам на основании безотзывной публичной оферты, официально публикуемой Банком России.
В операциях модифицированного РЕПО могут принимать участие только коммерческие банки – участники рынка государственных облигаций. Обеспечением по такого рода сделкам могут выступать облигации, находящиеся в портфеле Банка России и на момент проведения первой части сделки не обращающиеся на вторичном рынке.
В отличие от операций прямого РЕПО против Банка России, главной целью модифицированного РЕПО является регулирование Банком России денежной ликвидности на финансовом рынке.
33. Основные виды производных финансовых инструментов, их свойства, особенности выпуска и обращения на финансовых рынках.
Производный финансовый инструмент (дериватив) – финансовый инструмент, в основе которого заложены обязательства в отношении других инвестиционных активов или товаров. Фактически дериватив – это ценная бумага на ценную бумагу. Существует несколько основных видов производных ценных бумаг: фьючерсы, форвардные контракты, свопы, опционы, свопционы, контракты на разницу.
К фундаментальным свойствам производных инструментов относятся срочность и производность. Срочность основана на протяженности времени исполнения сделки и расчетов по ней. «Производность основана на изменении во времени рентабельности и массы дохода (прибыли, маржи) при текущих и будущих денежных вложениях в непосредственной или опосредованной зависимости от изменения доходов при иных видах, типах, способах денежных вложений, понимаемых как «базис».
Для заключения фьючерсных и опционных сделок на российских срочных биржах используется исключительно электронная система торговли, т.е. участники выставляют заявки по фьючерсам и опционам удаленным способом через электронную торговую систему. Наблюдать за торгами и принимать в них участие можно через торговый терминал, предоставляемый биржей, а также через систему интернет-трейдинга.
34. Основные типы конфликтов интересов в акционерных обществах и методы их урегулирования.
Проблема конфликта интересов участников корпоративных отношений возникает в момент принятия решения о создании корпорации и «сопровождает» всю ее дальнейшую деятельность. Компании, раздираемые внутренними противоречиями, не привлекательны для инвесторов и являются легкой добычей для рейдеров.
Представляется, что одной из приоритетных и злободневных задач, стоящих в настоящее время перед российским законодателем является разработка системы мер по предотвращению и урегулированию конфликтных ситуаций. Особую важность в решении данной задачи имеют превентивные меры, которые направлены на недопущение корпоративных конфликтов и ликвидацию причин и условий, способствующих их появлению.