Структура органов управления корпорацией: общее собрание владельцев (акционеров), совет директоров, исполнительный орган.
Общее собрание акционеров: компетенция общего собрания, виды и формы общего собрания. Право на участии в общем собрании. Информация о проведении общего собрания. Порядок формирования повестки дня. Органы общего собрания, кворум общего собрания. Бюллетень для голосования. Порядок принятия решений общим собранием. Простое и кумулятивное голосование. Историческая трансформация компетенции общего собрания корпорации в странах с развитой рыночной экономикой. Соблюдение этических норм при созыве и проведении общих собраний, рекомендуемых Кодексом корпоративного управления.
Совет директоров корпорации. Две модели совета директоров: однопалатная (американская) и двухпалатная (германская), особенности представительного состава совета директоров в американской и германской моделях, отличия в миссии совета директоров. Компетенция совета директоров. Порядок выдвижения кандидатов и избрание членов совета директоров. Заседание совета директоров, председатель и секретарь совета директоров. Порядок принятия решений советом директоров, ответственность членов совета директоров. Особенности формирования и полномочия совета директоров корпораций в странах развитой рыночной экономики. Соблюдение этических норм при выборе членов совета директоров, рекомендуемых Кодексом корпоративного управления.
Исполнительный орган корпорации, единоличный и коллегиальный. Полномочия и ответственность исполнительного органа.
Корпоративный секретарь, его функции и полномочия.
Мотивационные системы вознаграждения топ-менеджмента как основной механизм снижения агентских издержек и гармонизации отношений между акционерами и менеджментом. Международная практика применения мотивационных систем вознаграждения, ориентированных на повышение стоимости корпорации и повышение эффективности деятельности корпорации.
|
|
Рекомендуемая литература: [1, гл. 2], [2, гл. 5], [3, гл. 3], [8], [12].
Методические указания
В корпоративном управлении принято выделять два основных аспекта: внутренний и внешний. Первый из них определяет взаимоотношения между акционерами и менеджерами, управляющими обществом, и опирается на структуру органов управления акционерным обществом. В Российской Федерации наибольшее распространение получила трехуровневая структура управления акционерным обществом: общее собрание акционеров – совет директоров – исполнительный орган. Общее собрание является высшим органом управления акционерного общества. Его компетенция определяется ФЗ «Об акционерных обществах». Принято различать годовые и внеочередные общие собрания. Годовое общее собрание проводится в обязательном порядке не раньше, чем через два месяца и не позже, чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. В повестке дня годового общего собрания включается ряд обязательных возгласов в деятельности общества: выборы членов Совета директоров, утверждение годового отчета общества, ряд других. Проводимые, помимо годового, общие собрания являются внеочередными. Список акционеров, имеющих право участия в общем собрании, составляется на дату, устанавливаемую Советом директоров общества. Повестку дня годового общего собрания имеют право формировать акционеры, владеющие двумя и более процентами голосующих акций общества, а также Совет директоров общества. Общее собрание правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, владеющие в совокупности более пятьюдесятью процентов голосов, для повторного общего собрания – не менее, чем тридцатью процентов голосов. Решения общего собрания считаются принятыми, если за них проголосовало большинство голосов акционеров, принявших участие в общем собрании. В ряде случаев, оговоренных ФЗ
«Об акционерных обществах», для принятия решения общим собранием требуется иное количество голосов.
|
|
Выборы членов Совета директоров общества осуществляются общим собранием кумулятивным голосованием. При таком голосовании акционер имеет возможность отдать свои голоса за одного или нескольких кандидатов в члены Совета директоров. При этом избранными в Совете директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Таким образом, при кумулятивном голосовании, в отличие от обычного, акционеры имеют возможность аккумулировать (суммировать) свои голоса, отданные за какого-то кандидата в члены Совета директоров, тем самым обеспечивая его избрание.
Не смотря на то, что общее собрание является высшим органом управления общества, его компетенция ограничена законом: общее собрание не может принять к рассмотрению любой вопрос. Тенденция к сужению компетенции общего собрания наблюдается во всем мире и, прежде всего в странах с развитым рынком капитала. Это позволяет оградить исполнительный менеджмент от чрезмерного вмешательства в их деятельность со стороны акционеров. Как показала мировая практика, такое вмешательство негативно отражается на эффективности работы корпорации, снижает ответственность менеджмента.
|
|
Совет директоров акционерного общества осуществляет общее руководство обществом и является тем органом, через который акционеры осуществляют внутренний контроль за деятельностью менеджмента общества. В мировой практике представлены однопалатная (американская) и двухпалатная (германская) модели совета директоров. Компетенция Совета директоров устанавливается законом и внутренними документами общества. Совет директоров выполняет надзорные функции, разрабатывает стратегию развития общества.
Корпоративный секретарь – это специальное должностное лицо, единственной задачей которого является обеспечение органами и должностными лицами общества требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.
Исполнительный орган общества может быть как единоличным (генеральный директор), так и коллегиальным (правление). Функции единоличного исполнительного органа может выполнять управляющая организация. Исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью общества и представляет собой высший менеджмент, нанятый акционерами общества для руководства его хозяйственной деятельностью. Исполнительный орган может выбираться как общим собранием, так и Советом директоров общества. Считается, что второй порядок избрания исполнительного органа позволяет существенно повысить его ответственность перед акционерами и одновременно расширить надзорные функции Совета директоров.
С целью гармонизации интересов акционеров и менеджмента в мировой практике корпоративного управления широкое распространение получили системы вознаграждения менеджеров, ориентированные на показатели фондового рынка. Основным критерием эффективности в них стала стоимость акций, а основным механизмом, связывающим вознаграждение менеджмента и стоимость акций, стал опцион.
Вопросы и задания для самоконтроля
1. Какие виды общего собрания акционерного общества существуют, и каков порядок принятия решения о его проведении?
2. Какие существуют формы проведения общего собрания?
3. Каков порядок участия акционеров в общем собрании?
4. Каков порядок принятия решений общим собранием?
5. Каковы полномочия общего собрания?
6. Каковы полномочия совета директоров?
7. Каков порядок избрания членов Совета директоров?
8. Расскажите о должности корпоративного секретаря. Каковы его функции?