В России долгое время предпочтительным считался подход, когда акционирующиеся или проводящие дополнительную эмиссию компании размещали акции по закрытой подписке среди прежних владельцев. Главной задачей здесь являлось сохранение контроля над компанией и приватности основной деятельности фирмы. Но ситуация постепенно менялась, компании начинали более четко ориентироваться на рыночную экспансию и осознали необходимость играть по правилам современного рынка. В России, как правило, компании сначала выпускают на рынок облигации, для того чтобы заработать репутацию и узнаваемость на финансовых рынках, а уже затем размещают свои акции. На Западе размещение акций, как правило, — прерогатива относительно молодых компаний, лишь недавно вышедших на рынок и определивших, что для сохранения динамики развития им необходимо становиться публичными.
IPO (Initial Public Offering) – первоначальное публичное предложение, подразумевающее размещение дополнительного выпуска; первичная продажа акций, осуществляемая публично неограниченному кругу инвесторов. IPO является инструментом финансирования дальнейшего развития компании с помощью относительно «дешевых» ресурсов финансового рынка за счет повышения уровня публичности компании. Следствием чего становится рост ее стоимости. Однако это только метод финансирования и привлечения инвестиций для развития бизнеса, но также и способ повышения статуса компании, одновременно с чем происходит повышение требований к стандартам корпоративного поведения. Кроме того, целью IPO могут стать создание механизма определения рыночной стоимости компании и роста капитализации, обеспечение безопасности бизнеса (защита от недружественного поглощения со стороны конкурентов), ликвидности для акционеров и т. д.
|
|
IPO, с одной стороны, это выгодная процедура, т. к. информация о спросе на инвестиции раскрывается сразу большому количеству потенциальных инвесторов, которые затем формируют предложение на конкурсной основе. С другой стороны, участие публичного инвестора в прибыли влечет за собой значительное увеличение налогового бремени и существенные затраты, направленные на повышение информационной открытости компании. При этом привлечение аналогичных средств на основе операций приватного характера (таких как, например, частные размещения или получение кредита) чревато отсутствием конкурсного
подхода, и в итоге привлекаемые деньги также могут оказаться заметно «дороже», чем при проведении IPO. Кроме того, IPO предпочтительнее, если компании нужны большие средства на длительное время, ведь приватное привлечение значительных сумм создает для кредитора (инвестора) слишком большие риски, которые оплачиваются заемщиком за счет повышения стоимости заимствований. В то время как при помощи IPO можно обеспечить повышение кредитного рейтинга компании и снижение стоимости заимствований, а также дополнительную возможность финансирования в будущем. Таким образом, можно сказать, что преимуществ у IPO больше, чем ограничений. Акционирующиеся или проводящие дополнительную эмиссию компании в России обычно размещали акции по закрытой подписке среди прежних владельцев. Главной задачей здесь являлось сохранение контроля над компанией и приватности основной деятельности фирмы. Но компании постепенно более четко ориентируются на рыночную экспансию, осознавая необходимость играть по правилам современного рынка. Пришло понимание того, что IPO — это начало качественно нового этапа в развитии бизнеса компании. Например, выход на зарубежные фондовые площадки, в частности, посредством размещения акций на Лондонской фондовой бирже, — это прямой путь к привлечению международных инвестиций и повышению репутации и доверия к компании. Благодаря недавно подписанному соглашению с одним из участников Лондонской фондовой биржи — Zimmerman Adams International Group (ZAI) — об объединении усилий для развития корпоративного финансирования российских компаний мы совместно с нашим партнером можем обеспечить полный цикл подготовки компаний к IPO и двойное размещение на площадке альтернативных инвестиций Лондонской фондовой биржи и ММВБ.
|
|
На Западе привлечение средств за счет эмиссии облигаций чаще всего осуществляют компании, представленные на рынке в течение долгого времени и имеющие достаточно надежные позиции, устоявшуюся структуру капитала, а осуществляемые ими проекты достаточно отчетливо ограничены во времени (пусть даже этот срок весьма велик). В этом случае, покупая облигации, инвестор несет гораздо меньше рыночных рисков, зато не получает никакого влияния на управление компанией, а потому не может контролировать вероятность дефолта по ее обязательствам. В случае же приобретения акций он, напротив, получает инструмент, максимально подверженный рыночным рискам, однако при этом инвестор становится совладельцем компании и может оказывать влияние на принимаемые компанией стратегические решения и, как показывает практика, в среднем может рассчитывать на большую отдачу от инвестиций.
|
|
В России, как правило, все происходит по иному сценарию: сначала компании выпускают на рынок облигации, для того чтобы заработать репутацию и узнаваемость на финансовых рынках, а уже затем размещают свои акции. Большинство российских компаний является «молодыми» компаниями (по западным меркам), однако уже успевшими наработать определенную «историю успеха». Стабильная ситуация на российских финансовых рынках создает благоприятные условия для их дальнейшего развития. Поэтому потенциал роста российских IPO значителен.
Для успешного IPO компания должна изначально удовлетворять ряду требований. В качестве базового можно обозначить наличие у компании консолидированных активов и понятной стратегии развития. Кроме того, компании должны быть разработаны и успешно внедрены стандарты корпоративного управления и эффективная система операционного управления, которые позволят говорить о прозрачной корпоративной структуре. Компания должна демонстрировать устойчивый рост финансовых показателе положительное значение EBITDA и наличие отчетности по стандарта МСФО/ГААП. Также важной составляющей успешного IPO является рост компани выше своей отрасли, которая в свою очередь динамично растет и развивается, о чем может косвенно свидетельствовать и то, что конкуренты либо планируют, либо уже провели IPO.
IPO — многошаговый процесс, подразумевающий несколько этапов.
1. Выбор IPO в качестве механизма привлечения инвестиций:
* Оценка основных преимуществ и недостатков IPO;
* Сравнение IPO c другими способами привлечения инвестиций;
* Анализ отдельных практических примеров выхода российских компаний
на IPO;
* Выбор наиболее подходящей зарубежной или российской площадки;
* Правовое регулирование IPO в России и основные требования ФСФР.
2. Подготовка компании к IPO:
* Основные требования российских и ведущих зарубежных фондовых бирж
к компаниям, выходящим на IPO;
* Основные требования ФСФР к компании;
* Проведение оценки бизнеса компании;
* Проведение комплексной юридической проверки компании;
* Формирование прозрачной организационной структуры компании
(создание совета директоров, введение системы внутреннего контроля,
формирование службы IR и др.);
* Описание бизнес-процессов и подготовка инвестиционного меморандума.
* Реструктуризация активов как элемент подготовки к IPO;
* Рейтинг корпоративного управления как способ оптимизации цены размещения;
* Переход на международные стандарты финансовой отчётности в преддверии IPO;
* Аналитическое исследование рынка акций и построение финансовой модели компании.
* Определение основных параметров размещения.
3. Процедура IPO
* Основные этапы IPO (график и процедуры);
* Анализ различных методов публичной продажи акций;
* Практические аспекты взаимодействия эмитента и андеррайтера;
* Подготовка проспекта эмиссии;
* Оценка рисков, связанных с публичной эмиссией акций;
* Взаимодействие эмитента с биржей во время подготовки и проведения IPO;
* Маркетинговые аспекты IPO. Подготовка аналитических материалов (презентация для аналитиков, аналитический отчет, презентация для инвесторов и др.);
* Практические вопросы проведения «road show».
4. Особенности деятельности компании после IPO:
* Поддержание вторичного рынка акций;
* Раскрытие информации;
* Соблюдение ограничительных обязательств.
Этап первый включает аналитическую работу и, как следствие, ряд внутренних мероприятий. Еще до публичного объявления о проведении IPO компании необходимо оценить свою готовность превратиться в открытое акционерное общество, информация о котором будет анализироваться множеством независимых аналитических групп, центров и немедленно влиять на ее рыночную стоимость. Фирма должна сформулировать цель IPO, проанализировать влияние на структуру капитала. Надо учесть и то, что внешние инвесторы обычно стремятся оказывать влияние на управление компанией. Стоимость акций фирмы теперь будет зависеть не только от результатов ее деятельности, но и от весьма переменчивой конъюнктуры фондового рынка.
Кроме того, и в ходе, и после размещения компании-эмитенту необходимо будет выполнять требования бирж, на которых планируется обращение акции (эти требования содержатся в процедуре листинга соответствующей биржи). Средний срок между принятием решения о возможном первичном размещении и началом биржевых торгов для российских компаний составляет, как правило, два-четыре года. За это время необходимо сделать прозрачной корпоративную структуру компании, заработать репутацию благонадежного заемщика (провести программы вексельных и облигационных займов), подготовить отчетность по международным стандартам, разработать бизнес-план компании и повысить известность брэнда компании, приблизить систему корпоративного управления к международным стандартам. Иными словами, нужно стать узнаваемыми на рынке, где впоследствии будет производиться размещение.
Как только компания решит выпустить IPO, она должна собрать команду для управления процессом размещения. Здесь начинается второй этап подготовки к IPO. Публикуется принятое решение об эмиссии (в России публикация должна осуществляться в официальном издании ФКЦБ России). Компания может (хотя и не обязана) привлечь инвестиционного консультанта, как правило, являющегося профессиональным участником рынка, а затем приступить к подготовке набора документов, главный из которых проспект эмиссии.
Проспект эмиссии — документ, утверждаемый советом директоров фирмы. Он содержит всю существенную информацию о компании-эмитенте за последние пять лет: информацию о команде менеджеров и описание целевого рынка, конкурентов и стратегии роста компании; оценку уровня конкуренции в отрасли и зависимость бизнеса от ключевых сотрудников (менеджеров), поставщиков или клиентов; информацию о степени устойчивости финансового положения фирмы и размере задолженности, информацию о факторах риска и прочем. Фактически этот документ является «визитной карточкой» компании, и команда андеррайтеров, с которыми компания должна определиться примерно за год до предполагаемой даты IPO, не жалеет средств, чтобы убедиться в точности представляемых данных. Обычно для выбора андеррайтеров проводится тендер. Далее вместе с андеррайтером обсуждаются предварительные детали проекта IPO: окончательно выбирается биржевая площадка, определяются диапазон возможной цены размещения и размер пакета акций, выставляемого на
торги, а также желаемая структура инвесторов. Непосредственная подготовка к выходу на биржу занимает четыре-шесть месяцев в зависимости от рынка после чего осуществляется IPO.
На третьем этапе начинается рутинная работа с инвесторами, организации публикаций регулярной отчетности, поддержка корпоративного сайта раскрытие и правильная подача так называемых существенных фактов из жизни компании и т. д. Также необходимо вести борьбу с биржевыми спекуляциями и быть готовыми к тому, что сообщение в прессе или же общий спад рынка могут заставить колебаться котировки акций на десятки процентов. Когда впервые начинаются торги по акциям, цена почти всегда поднимается до искусственно созданного высокого уровня. Во-первых, спрос инвесторов обычно бывает очень высоким из-за оживления, царящего вокруг IPO, и мощных усилий по продаже этих акций со стороны консорциума. Кроме того, ведущему андеррайтеру разрешено поддерживать цену акций компании, проводящей первичное размещение, либо путем покупки акций на открытом рынке, либо путем наложения суровых штрафных санкций на брокеров, возвращающих акции нового выпуска.
Как правило, различают два основных случая при принятии решения о проведении IPO:
1) первичное размещение акций как способ финансирования развития бизнеса компании. В данном случае привлечение публичных инвестиций в акционерный капитал является одним из методов достижения и удержания таких стратегических конкурентных преимуществ, как завоевание большей рынка, нежели это возможно исходя из собственных инвестиционных ресурсов; развитие новых направлений бизнеса, реализация технологического прорыва в существующем бизнесе за счет новейших разработок и исследований;
2) финансовое конструирование, приводящее к изменению структуры и стоимости капитала компании: достижение достаточного размера собственного капитала значительно облегчает впоследствии доступ к кредитным ресурсам, снижает средневзвешенную стоимость капитала. Публичное размещение акций компании делает доступным для нее и ряд других вариантов финансирования собственного бизнеса: эмиссию конвертируемых облигаций, облегчение размещения обыкновенных облигаций компании, финансирование под залог акций и т. д. Также IPO может выступать в качестве способа частичного выхода владельцев из бизнеса. Кроме того, акции публичной компании могут являться валютой при слияниях и поглощениях (т. к. имеют реальную рыночную стоимость), облегчают создание мотивационных схем для менеджмента и сотрудников компании (через опционные программы) и т. д.
IPO прежде всего это средство достижения вполне определенных целей и способ решения ряда задач. Это, в частности, возможность не только привлечения денег, но и повышения статуса компании.
Портал www.ipocongress.ru — новый проект Фонда "Институт фондового рынка и управления", является профессиональным информационным ресурсом, созданным в помощь компаниям, планирующим осуществить IPO и участникам процесса IPO. Для инвесторов ресурс www.ipocongress.ru — это источник данных о ключевых показателях и результатах деятельности эмитентов, дающих возможность объективно оценить инвестиционную привлекательность компаний. На портале аккумулируется новостная, аналитическая, справочная информация, необходимая для проведения успешного IPO и оценки завершенных сделок. На информационную ленту www.ipocongress.ru в режиме On–line поступают новости IPO. На новостную ленту поступает информация компании–эмитентов, органов государственной власти, торговых площадок, компаний-участников процесса IPO.
На сайте www.ipocongress.ru аккумулируется информация о проведенных и запланированных IPO. Сайт ориентирован на формирование профессиональной коммуникационной среды участников процесса IPO и предоставляет специальные сервисы для продуктивного общения и обмена информацией: on–line конференции, профессиональный форум, опросы, презентации, база данных. В базе данных www.ipocongress.ru содержится информация о компаниях–эмитентах России, Украины и стран СНГ, а также участниках процесса IPO. Здесь оперативно обновляется информация о готовящихся и проведенных IPO, выделены подразделы в соответствии с этапами IPO: торговые площадки, организация IPO, юридические услуги, консалтинг, подготовка и аудит финансовой отчетности, маркетинг, государственное регулирование, андеррайтинг, раскрытие информации, public relations, investor relations, инвестиции.