Корпоративного управления




 

1.1. Понятие корпоративного управления.

Корпоративное управление рассматривается с позиции нескольких подходов:

1. Балансовый

2. Отношение корпорации и общества

3. Нормативный

4. Экономический

5. Организационный.

С позиции (1) подхода корпоративное управление рассматривается как выбор наилучших механизмов управления и распределения управленческих полномочий, а также соблюдения баланса интересов между различными участниками корпорации (акционерами, менеджерами, государственными органами и др.).

С позиции (2) между корпорацией и обществом корпоративное управление рассматривается как соблюдение прозрачности о деятельности корпорации и осуществления контроля над определёнными сторонами деятельности, ограничивая негативные последствия нарушений и обеспечивая эффективное развитие корпоративного сектора.

С позиции (3) рассматривается кодекс принципов и норм, нормативных актов, регламентирующих права, обязанности, ответственность лиц, участвующих в управлении.

(4) подход означает отношение между различными органами и участниками по поводу распределения ценных бумаг и всех видов доходов.

(5) подход рассматривается через построение организационной структуры управления как системы выборных и назначенных органов управления, которая призвана обеспечить максимальную доходность корпорации.

Консолидация перечисленных подходов позволяет сформулировать обобщённое определение корпоративного управления как управляющую деятельность выборных и назначенных органов управления, направленную на поддержание баланса интересов участников корпорации, а также на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности в рамках существующего законодательства.

Как правило, основой корпоративного строительства является Акционерное Общество. В силу чего, корпоративное управление осуществляется общим собранием акционеров, Наблюдательным советом (советом директоров), Правлением и ревизионной комиссией.

В целом корпоративное управление состоит из следующих элементов:

1. корпоративное управление включает комплекс отношений между акционерами, Наблюдательным советом, Правлением и другими заинтересованными лицами;

2. корпоративное управление определяет границы деятельности корпорации, методы достижения конкретных целей и решения задач, мониторинг деятельности корпорации;

3. корпоративное управление создаёт стимулы для достижения целей корпорации, отвечающих интересам акционеров и иных лиц корпорации.

В рамках перечисленных элементов в корпоративном управлении решаются следующие задачи:

- создание и обеспечение эффективного механизма контроля и анализа, текущего и стратегического управления, принятия оптимальных управленческих решений;

- обеспечение сбалансированного отношения ко всем акционерам, в том числе мелким и иностранным;

- балансирование (оптимизация) интересов акционеров, менеджеров, работников, клиентов, партнёров, поставщиков, государства и общественности - главная задача.

Классически в корпорации выделяются следующие группы участников:

1. Менеджеры и иные работники корпорации;

2. Можоритарные (крупные) акционеры;

3. Миноритарные (мелкие) акционеры;

4. Владельцы иных ценных бумаг;

5. Кредиторы, не владеющие ценными бумагами;

6. Государственные органы.

Из них выделяются 2 основных класса участников:

1. Собственники, которые не управляют собственностью;

2. Управленцы, которые ею не владеют.

В силу чего у этих классов разнонаправленные интересы. Эта разнонаправленность рассматривается как агентская теория, которая решает проблемы принципала и агента. Принципалами считаются собственники -- акционеры, а агентами -- менеджеры которых нанимают принципалы для текущего управления корпорации. Агенты стремятся действовать так, чтобы максимум получить для себя, а не для принципалов. А это означает, что менеджеры-агенты озабочены прежде всего прочностью своего положения, ростом собственных доходов с минимальным риском для себя. В то же время акционеры заинтересованы в росте прибыли и доходности ценных бумаг и в силу этого склонны к решениям, связанных с высоким риском. Автор С. Росс ввёл понятия конфликта интересов через разделение их функций полезности. Разрешение конфликта через создание инструментов, ограничивающих власть менеджера и сохраняющих интересы принципалов.

1. 2. Основные принципы корпоративного управления. Корпоративное управление базируется на следующих основных принципах:

1. Отчётность;

2. Установление процедуры голосования;

3. Прозрачность;

4. Кодекс внутренних правил поведения участников;

5. Справедливость;

6. Стратегическое планирование.

(1) - включает:

- Обязательство перед акционерами, которые означают, что члены наблюдательного совета и правления должны быть подотчетны акционерам;

- Надзор, который означает, что акционеры и наблюдательный совет должны располагать возможностью эффективного мониторинга деятельности корпорации;

- Контроль за оплатой труда, как наиболее эффективного средства согласования интересов менеджмента с акционерами.

(2) - включает:

- Подготовку материалов для голосования на общем собрании акционеров, которые позволяют принимать оптимальное решение;

- Современное обеспечение техническими средствами подсчёта голосов акционеров;

- Применение современных технологий голосования, в том числе и по доверенности.

(3) - означает свободный доступ к необходимой информации о деятельности корпорации;

(4) - означает, что каждая корпорация должна разрабатывать свой кодекс правил поведения менеджеров и их взаимоотношения с акционерами. Это означает, что любые отклонения от кодекса должны быть известны акционерам и регулироваться на общем собрании; Кодекс периодически должен пересматриваться в связи с изменениями в техносфере, организационной структуре управления и системе экономических отношений;

(5) - означает одинаковое отношение ко всем акционерам, в том числе мелким и иностранным;

(6) - основывается на том, что конкурентоспособной может быть только та корпорация, которая обладает долгосрочным и нетривиальным видением будущего во всех сферах корпорации, умением управлять будущим.

1.3. Модели корпоративного управления. В каждой стране система управления корпорациями имеет свои особенности. В настоящее время в мировой экономике сложились 3-и основные модели Корпоративного управления:

1. Англо-Американская;

2. Немецкая;

3. Японская.

(1) - Применяется в основном в англоязычных странах. Для неё характерно наличие индивидуальных и независимых акционеров, не связанных с корпорацией (Акционеры - аутсайдеры).

В этой модели присутствуют следующие участники корпоративных отношений:

- менеджеры -- управляющие высшего звена корпорации, ответственные за реализацию стратегии;

- директора как представители акционеров, так и представители менеджмента, которые входят в наблюдательный совет (совет директоров) корпорации;

- акционеры, как совладельцы корпораций.

Особенностью этой модели является то, что председатель совета директоров является одновременно и генеральным директором корпорации. Общая тенденция --включение в совет директоров как можно большего количества независимых директоров. В этой модели очень жёсткие условия предоставления информации по финансам, а также о возможных слияниях и других организационных изменениях в корпорации. Важнейшая особенность этой модели -- это недопустимость банков к акционированию корпораций. В США это регламентируется антитрестовским законодательством. Эта модель предусматривает разделение функций владения и управления в корпорации. Инвесторы, вкладывая средства, не несут юридической ответственности за действия корпорации и передают её менеджерам, порождая конфликт интересов. Конфликт разрешается решениями совета директоров. Причём в США акционеры не могут голосовать по размеру дивидендов, который определяется наблюдательным советом. А в Англии обратная ситуация.

(2) - Существенно отличается как от Американской, так и от Японской. Прежде всего это касается банков в акционировании корпораций, причём представители банков входят в состав совета директоров, но в отличие от Японской модели представительство банков в совете директоров постоянно.

В данной модели предусматривается:

- Двухпалатный совет, состоящий из Правления (менеджеры компании) и Наблюдательного совета (представители акционеров-инсайдеров, рабочих и служащих);

- Численность наблюдательного совета жёстко ограничивается законодательством страны;

- В Германии узаконены ограничения акционеров в части голосования (мелкие акционеры).

В немецкой модели банк играет несколько ролей:

1- В качестве акционера и кредитора;

2- В качестве эмитента ценных бумаг;

3- В качестве депозитария.

Кроме этого банк является голосующим агентом на общем собрании акционеров. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, которое осуществляет управление текущей деятельности корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих, служащих и акционеров. Германские корпорации, в отличие от США, могут осуществлять долгосрочные вложения в другие корпорации.

(3) - Предполагает наличие 2-ух акционеров: Банка и Кэйрэцу. Кэйрэцу представляет собой соединение заёмного и акционерного капитала. Кэйрэцу включает помимо промышленных сетей ещё и финансовые компании. Банк, как и в Немецкой модели, осуществляет выпуск ценных бумаг, оказывает консалтинговые услуги, а также выдаёт кредиты. Банк -- это основной акционер корпорации. В отличие от других моделей для Японской характерно воздействие государственных органов. Причём государственные органы оказывают поддержку корпорации, когда она оказывается в затруднительном финансовом положении. Представители государственных органов могут временно участвовать в составе совета директоров в кризисные моменты.

В Японской модели помимо основных участников (Банка и Кэйрэцу) участвуют и другие органы (правление, правительство). Совет директоров состоит только из внутренних участников и это принципиальное отличие от Американской модели. В совет директоров в японской корпорации часто вводят на постоянной основе отставных чиновников правительства с целью укрепления связей с органами власти. Членов совета директоров назначают Банки и Кэйрэцу. Они же имеют право их освобождать и назначать других кандидатов. В целом для этой модели характерен правительственный контроль за деятельностью каждой корпорации (за исключением транснациональных).

1.4. Роль информации в корпоративном управлении. Роль информации состоит в обеспечении доступа заинтересованными лицами к полной и достоверной информации, касающейся выпуска ценных бумаг, а также результатов хозяйственной и финансовой деятельности корпорации. Раскрытие информации является определённым гарантом безопасности инвестирования и кредитования. Кроме этого информация позволяет акционерам полнее использовать право голоса на собраниях акционеров. Режим раскрытия информации рассматривается с позиции существенности и уровня предоставления информации. С позиции существенности предоставление информации рассматривается как:

- Раскрытие наиболее существенной информации (результаты финансовой деятельности, стратегические задачи корпорации, распределение пакетов акций, состав наблюдательного совета и правления, размеры их вознаграждений, риски, организационная структура управления, пакеты можоритарных и миноритарных акционеров, распределение права голоса);

- Раскрытие информации бухгалтерского учёта и финансовой отчётности;

- Раскрытие информации о результатах аудиторских проверок.

По уровню раскрытия информации различают:

1. Информация о выпуске ценных бумаг (акций и облигаций);

2. Информация об эмитенте и его финансовом состоянии;

3. Особая информация об эмитенте.

Раскрытие информации о размещении ценных бумаг предназначено для очерчивания круга лиц и условий продажи акций и облигаций (изменение уставного фонда, деноминация акций и др.).

Информация об эмитенте предназначена:

1- Для инвесторов, принимающих решение по приобретению, продаже или владению акциями корпорации;

2- Для оценки качества управления и способности корпорации выполнять свои обязательства;

3- Для оценки суммы дивидендов подлежащих распределению.

К особой информации об эмитенте относят:

- Изменение прав на ценные бумаги;

- Изменение в персональном составе Правления, Наблюдательного совета и ревизионной комиссии;

- Состояние банковских счетов эмитента.

Существует несколько форм предоставления информации акционерам:

1. Публикации в печатных изданиях;

2. Персональное уведомление акционеров по почте;

3. Непосредственное предоставление информации.

Вся информация делится на ДОСТУПНУЮ и С ОГРАНИЧЕННЫМ ДОСТУПОМ. Последняя -- это конфиденциальная информация, а также тайная информация (о технологиях, о финансовых потоках и другая информация, которая при её разглашении может принести ущерб корпорации). Инициаторами предоставления информации являются лица, разделяемые по рангам:

РАНГ 1 - государство;

РАНГ 2 - собственники;

РАНГ 3 - другие заинтересованные лица.

 

 





©2015-2018 poisk-ru.ru
Все права принадлежать их авторам. Данный сайт не претендует на авторства, а предоставляет бесплатное использование.
Нарушение авторских прав и Нарушение персональных данных

Обратная связь

ТОП 5 активных страниц!